这幅画其实也可以叫“鱼戏图”或者“鱼乐图”。画的左上角，作者有题词说：“菰叶翠相结，藻影青可怜，鱼游其间。愿得惠子兮，从我于濠上之观兮。”惠子就是惠施，他与庄子曾经濠梁观鱼，庄子说这些鱼在水里自由自在地游来游去，这是鱼的快乐。惠施说你不是鱼，你怎么知道鱼快乐。庄子说你不是我，你怎么知道我不知道鱼的快乐。这是一个可以无限延伸下去的辩论，见于《庄子·秋水篇》，恽寿平所取的，只是“鱼乐”而已。
《落花游鱼图》，绢本，淡设色。纵65.5厘米，横30.1厘米。清恽寿平作。现藏上海博物馆。
（清）恽寿平《落花游鱼图》画面正中最醒目的地方，有一片刚飘落下来的红色花瓣。立刻引来十余条小鱼。但它们很快就发现这并不是食物，于是，就围着花瓣嬉戏游乐。十余条小鱼的聚散关系处理得非常好。八九条小鱼在花瓣的下方，聚在一处，或向或背。另一条小鱼，大概是刚刚才从远处赶来，正好填补了花瓣上面的大片空白，构思极为巧妙。这当然不是有的人所说的群鱼争啄花瓣，而强者为胜了，这样解读，完全破坏了作品的意境。鱼身用淡墨晕染，再用浓墨点睛。十条鱼的姿态各异，十分传神。水面上以淡彩点染出浮萍、水藻，用的就是“没骨”画法。整幅画生趣盎然，是恽寿平的精心之作。
以鱼为描绘对象的历史非常悠久，可以追溯到远古的陶器图案。后来的画家也常常把鱼作为绘画的题材。宋代的刘寀就有一幅很有名的《群鱼戏藻图》流传下来，恽寿平的这幅《落花游鱼图》明显地受其影响。但无论运思、构图、画法等，又都有所突破，完全是恽寿平自己的思想和技法。
中国画是线的艺术，传统的画法，基本上都是先用线勾勒出形，然后再晕染填色。宋代画家徐崇嗣，是号称“野逸”一派创始人徐熙的儿子，宋代初年，以院画为主体的花鸟画重的是黄筌父子开创的“富贵浓艳”一派，徐崇嗣即改其父之法，创“没骨”画法，以期得到画院派的承认。所谓“没骨”画法，即不用线条勾勒，直接用色彩来表现的画法，但后代画家很少采用，直到清恽寿平，才又将它发扬光大，并且对后世画法产生了重大影响。
恽寿平（南田）是清代花鸟画家中“没骨”画法的集大成者。
