昔在大唐上元三年，高宗病弱，据奏报闻嵩山刘道合能炼九阳丹，遂下诏建太乙观，召见，刘道合更引荐潘师正，高宗乃召潘师正入东都洛阳便殿，命作佛书。
上清派经魏夫人首创，杨羲为第二代宗师。以下依经法传授，九传至齐、梁之间的陶弘景。
陶弘景不只学博闻洽，还是齐、梁间高门士族，为诸王侍读，取决朝仪，多定大计。他是在熟翫典籍，复深通养生服食之余，才渐渐萌生了归隐的意思。尔后“脱朝服挂神武门，上表辞禄”，颇获齐武帝嘉勉，赐帛十疋，烛二十梃，别敕每月给上茯苓五斤，白蜜二斗，以供服饵。
此为道教流衍之百流万法之中，十分精微的格物之学，若是不能觅及精思耐烦之人，往往不得而传。可是，纵使有这样的人物，又常迫于各自的命途际会，师徒未必偶遇得着——即如东岩子潼江赵蕤，终其一生不得过茅山、益深造，也便只能在蜀中绵州一隅之地苦心孤诣、独学无友而已。不过，陶弘景后半生戮力专攻、用志不分的炼丹服饵之术，与三代之后的天师司马承祯之所讲求者大异其趣。
上清派自原本有一不变之本旨，以为天地之神可以进入人身，人体之神与天地之神交融合和，乃遂其长生不老、飞登上清之极。故不论存思、服气、咽津、念咒、佩符等法，皆为调和天地之神与人体之神而设施，依《黄庭经》七言之文所述可知：“心神丹元字守灵，肺神皓华字虚成。肝神龙烟字含明，翳郁导烟主浊清。肾神玄冥字育婴，脾神常在字魂停。胆神龙曜字威明，六腑五脏神体精。皆在心内运天经，昼夜存之自长生。”（《心神章第八》）
可是潘师正却辞以逆反之论，谓：“道有所伸，贵有所屈。”这话的意思是说：欲有所为，将先思以无为。皇帝没有见识过这样的拂逆之语，却只感到惊奇，而无不悦。尔后，又分别在第二年和第三年两度召见于嵩阳观与洛阳西宫。几次会面的交谈，具载于司马承祯参与记述的《道门经法相承次序》。
此一从陶弘景养生延年的实用基础上悄悄转移的追求，有其不得不尔的背景。这要从司马承祯的师父——也是上清派第十一代天师潘师正——答高宗道术五问说起。
陶弘景在承袭前宗的时候，保留了许多纲目，像是“少思寡欲，息虑无为”、“饮食有节，起居有度”等等，这一方面也是由于九代天师以来，陶弘景是头一个深研医术且精通药理者。所撰《本草集注》、《补阙肘后百一方》、《药总诀》，于药材产地、疗效、配方，皆有详注。
他献给李隆基的妻子，不但本家姓魏，随身侍媵，亦号麻姑，而这位魏夫人和崔湜所生的两个女儿，显然也有意追随魏华存故事而命名为璞娘、瑕娘。也就在生养了两个女儿之后，崔湜之妻便效法“上真司命南岳夫人”，“闲斋别寝，入室百日不出”，至于崔湜在宫中通款于上官昭容、安乐公主以苟合取容的那些勾当，早已不入夫人心目。
五问五答，非出于一时一地，撮其要旨，是大量运用佛家语来界定道教修练内丹、证成道果的步骤和功法。另一方面，不但整齐勾勒出道教三清、三界的宗谱位阶，也转借佛教传法之时常用的俗讲和吻合诗韵的偈子，来演示道门“天尊八身”的故事。
其间，基于他与萧衍的私谊，当齐、梁易鼎之际，他还为萧衍推算国运，制定国号为“梁”字，也因为他仍然保有一份“知时运之变，俯察人心，悯涂炭之苦”的胸次，他足不出山，却能参赞朝政，时称“山中宰相”。也是在陶弘景的手上，重新建立了晋代《上清经》之源起与谱系，参以史料，证以时人，糅以传奇，佐以鬼神，将上清派之妙旨、修行、宗派、方术集一大成，上清派遂为所袭。
潘师正的弟子因此流传一语：“斗鸡以事万乘，求仙而亲圣人。”鸡有两义，其一就是字面上的斗鸡之戏；其二则是指鸡林，鸡林者，佛寺也——据《佛尔雅》：“鸡头摩寺，谓之鸡园……昔有野火烧林，林中有雉，入水渍羽，以救其焚。”应该即是鸡林的出处，初唐王勃《晚秋游武担山寺序》已用之：“鸡林俊赏，萧萧鹫岭之居。”众所周知大唐天子好斗鸡，“鸡林”又是佛寺的隐语，则前一句嘲谑僧侣无疑；后一句自然就是称颂道者的境界在相较之下益显不凡了。
司马承祯确实承袭了天地之神与人体之神合而为一的想法，但是他并不积极地从物理、生机之道营求，也不钻研服饵用药的能为。在他看来，人见天赋，即是神仙，“遂我自然、修我虚气”，便是升仙之阶。以“斋戒、安处、存想、坐忘、神解”为“神仙之道，五归一门”。“五归一门”还是实践的手段，更抽象的形容则是“七阶说”，包括敬信、断缘、收心、简事、真观、泰定、得道，便开拓了后世宋儒那些“存天理，去人欲”、“主静存诚”之说的先河。
所谓“献妻妾以媚上”，固然为士论所不齿，不过，揆诸暗藏的事实，与其说冤枉了崔湜，不如说李隆基、魏夫人都蒙受真正的不白之冤。实际上，当年年仅二十四岁的李隆基迎迓崔湜之妻所进入的，并非临淄王府，而是其父相王李旦的别邸；而崔湜之妻，当年也已经三十五岁，容颜虽惯看洁净，然而姿色平庸，骨肉瘠瘁，并不足以色事人。她之所以应召进入王府，是为了道术。而崔湜之妻所袭修的，也是上清一派，只不过自当年魏夫人开宗立派以来，已然历经十一代天师，其间道义、道法，已有了一些变化。
潘师正在道教发展上的巨力即在于此：他大展佛门说法之语素、语境，却让皇帝在不知不觉间接受了道教的义理，最后导入的结论是：广学道以修善功，积众德以行善教，三千功满，神仙与圣人便化为一体了——也不过这么几句话，就连这“三千”、“功满”竟还是借佛家语。
“斗鸡以事万乘，求仙而亲圣人”这两句话，可见道者在与僧人争尊而稍胜一筹之际，那掩藏不住的得色。“斗鸡”，成为上清派道士们的一个隐语；这话另有来历，《庄子·达生》：“几矣。鸡虽有鸣者，已无变矣，望之似木鸡矣，其德全矣；异鸡无敢应者，反走矣。”说的是最有气势和力量的斗鸡神形木然，不动声色。
大约就是在齐永明十年前后，陶弘景居句曲山——此地为汉时三茅司命之府，故名茅山。弘景于此山建馆隐居，自号华阳隐居。从此修行四十余年，创茅山宗。也于此间大量整理了当时已经堪称散轶、错漏的上清派经卷，以增以删，夹注夹作，著成《真诰》。
“魏夫人”之所涉，还有另一人、另一事。当年崔湜将一妻一妾和两个女儿献与睿宗之子李隆基，事虽极密，然而微泄于外，不胫而走，举朝哗然。崔湜固然媚主不伦，可是内情却非关于男女大欲。
