孟子回答说：“孔子的后学没人谈论齐桓公和晋文公称霸的事迹，所以也就没有流传下来，为臣也没有听说过多少。我想谈点王天下的事情，可以吗？”孟子与孔子不同，他对齐桓公的霸业不大以为然，而把话题转到王天下上去。
宣王有些不解地问道：“不施恩与努力不够的表现有什么不一样呢？”孟子说：“把泰山夹在腋下去跨越渤海，对别人说，这我办不到，是真的做不了（‘不能’）。为年长的人按摩身体，活动活动胳膊腿，这等事要说办不了，那就是没这份心思，不想努力了（‘不为’）。作为国君不王天下，那不是夹着泰山跨渤海，而是为长者按摩身体一类的事。”
一天，时刻想再建霸业的齐宣王问孟子：“我可以听听齐桓公和晋文公成就霸业的事吗？”
“我这样的人能安抚百姓吗？”宣王紧忙问道。“当然是可以的。”孟子答道。
孟子进一步推论说，尊敬自己的长辈，并推其恩爱到别家的老人；爱护自己的幼小，推而广之也爱护别家的幼小。如果能形成这样的社会风气，王天下易如反掌。
孟子说：“不忍心牛而忍心羊被杀，牛羊不一样吗？可是既然看见了牛，就不忍其死。这种不忍之心是王天下的根本所在。”孟子接着讲了推不忍人之心而王天下的道理。现在的齐宣王的不忍之心已达于牛羊，可是却不能施仁政于百姓；不施恩于百姓，也就不能王天下。这是用心不足，努力不够。
孟子对于此问，则以他听说的齐宣王的事迹，借题对其仁政思想进行了发挥，那件事是这样的：
有一次，有人牵一头用做牺牲的牛从堂下走过，那牛是要被用来杀掉，以其血涂祭祀用的钟的。坐在堂上的齐宣王看见后，示意以一头羊换下这头牛。他不忍心亲见这头牛无辜被宰杀。当时下面便有人议论宣王是小气鬼。
“怎样做才能王天下呢？”宣王问道。孟子眉头舒展，脸上泛起兴奋光：“安抚百姓，保证他们安居乐业，就能王天下；这是任何人都阻挡不了的。”
宣王又问：“凭什么知道我能安抚天下呢？”
