正当第九军和第十军的阵地上在进行必要调动的时候，白军司令部为了粉碎敌人准备进行的反攻，完成了对马蒙托夫军的改编工作，企图突破防线，奇袭红军的后方。弗兰格尔的部队在察里津方面的胜利，使这支部队的战线向左伸延了，从而缩短了顿河军的战线，可从顿河军里抽调出几个骑兵师。八月七日，在乌留平斯克镇上集中了六千骑兵、二千八百名步兵和三个配有四门炮的炮兵连。八月十日，重新改编完毕、由马蒙托夫将军指挥的一个军，在红军第八军和第九军的接合处突破了阵地，从新霍皮奥尔斯克，直指坦波夫。
决定在八月一日到十日之间转入全面反攻，按照红军总司令部的计划，第八军和第九军的攻势必须在两翼各军的包围性进攻的配合下展开，其中第十军要肩负起一项特别重要、复杂的战斗任务，这个军应在顿河左岸作战，截断敌军主力与北高加索的联系。在西面，第十四军的部分部队要向恰普林诺—洛佐瓦亚一线发动声势浩大的佯攻。
最激烈的战斗都在两翼进行，恰恰是在志愿军库班南方军活动的地区。同时，弗兰格尔将军指挥的一部分志愿军，已经顺利地推进到乌克兰的纵深地带，对红军第十军进行穷追猛打，向萨拉托夫方面挺进，逼使这个军节节败退。七月二十八日，库班的骑兵俘获了保卫这个城市的大部分部队后，进逼卡梅申城下。红军第十军的反攻被击退了。正在大胆进行迂回作战的库班—捷列克河流域的哥萨克混合骑兵师有可能包围红军的左翼，因此第十军司令部只好把部队转移到博尔津科沃—拉特舍沃—红石崖—卡缅卡—班诺耶一线的阵地上去。这时，第十军有一万八千步兵、八千骑兵和一百三十二门炮；而对手，库班志愿军拥有七千六百名步兵、一万零七百五十名骑兵和六十八门炮。此外，白军还拥有几个坦克队，相当数量的执行侦察任务和参加作战的飞机。但是不管是法国的飞机，还是英国的坦克和大炮都帮不了弗兰格尔的忙；他再也不能从卡梅申向前推进一步。在这个地区双方进行了顽强、持久的战斗，而阵地上的变化却微乎其微。
第八军把军的预备队投入战斗后，恢复了左翼的态势。第九军的右翼受到的损失却要严重得多。主力突击兵团司令绍林采取措施把两军的内翼连接起来，但是却未能阻拦住马蒙托夫的骑兵部队。根据绍林的命令，第五十六预备师要从基尔萨诺夫地区去迎头拦击马蒙托夫。这个师派出一个营坐上大车去桑普尔车站，被马蒙托夫军的一个侧翼部队在遭遇战中击溃。前往掩护坦波夫—巴拉绍夫铁路地区的第三十六步兵师的一个骑兵旅也遭到了同样的命运。这个旅碰上了马蒙托夫骑兵的主力，经过短促的战斗，即被击溃。
顿河军一打出霍皮奥尔斯克地区，就又和在一九一八年一样，失去了进攻的势头。顿河上游叛乱的哥萨克和部分霍皮奥尔河流域的哥萨克，仍旧是不愿意到顿河地区以外去打仗；而补充了新兵员的红军各部队的抵抗增强了，他们现在是在居民同情他们的地区作战。哥萨克们重又要转入防御战。顿河军总司令部，不论玩什么花招，也都不能驱使哥萨克再像不久前在顿河地区内作战时那样顽强地战斗了。尽管在这个地区内军事力量的对比哥萨克仍占有优势：在历次战斗中受了重创的红军第九军只剩下一万一千步兵、五千骑兵和五十二门炮，而几个哥萨克军却拥有一万四千四百步兵、一万零六百骑兵和五十三门炮。
按白军司令部最初的计划，准备除马蒙托夫的一个军以外，再派科诺瓦洛夫将军的骑兵军打到红军的后方，但是由于在科诺瓦洛夫这个军据守的地区上发生了战斗，因此未能把这个军从前线撤下来。这一情况使马蒙托夫担负的使命受到了限制；此前曾责令他和科诺瓦洛夫在摧毁敌人的后方和交通线以后，重新会师，用全部骑兵对中央红军部队的侧翼和后方予以致命的打击，随后以强行军的速度向俄罗斯的腹地进军；沿途用那些具有反苏维埃情绪阶层的居民补充自己的兵力，继续向莫斯科挺进；但是现在马蒙托夫却被命令不要潜心于进军莫斯科了。
绍林的突击兵团战斗频仍，摧毁白军的殊死的抵抗，向霍皮奥尔河和顿河推进，在大多数居民都很明显地敌视红军的地区作战，——绍林的部队渐渐丧失了进攻的威力。与此同时，白军司令部已经在卡恰林斯克镇和科特卢班站地区，由三个库班军团和第六步兵师组成了一个强大的运动战兵团，去打击红军第十军，因为这个军展开的攻势最有成效。
八月十八日，马蒙托夫飞袭占领坦波夫。尽管为了与马蒙托夫作战，几乎从绍林的突击兵团抽调了两个步兵师，但是这并没有妨碍绍林的主力部队展开进攻。与此同时，在南方战线的乌克兰地区上也发起了进攻。
南方战线北部和东北部，从老奥斯科尔到巴拉绍夫差不多构成一条直线，然后折向察里津的阵地开始拉直。哥萨克团队在敌人优势兵力的进逼下，且战且走向南退去，在每一条防线上阻拦红军。待到一退入顿河的土地上，哥萨克就又恢复了失去的战斗力；开小差的人也立即减少了；补充部队从顿河中游各市镇源源不断地开来。绍林的突击兵团越深入到顿河军的腹地，遭到的抵抗也就越猛烈和残酷。顿河上游地区叛变各市镇的哥萨克在居民大会上，自动宣布总动员，举行了祷告仪式，然后立刻就开赴前线。
七月底，红军开始了在南方战线中央地区全部转入大规模进攻的准备工作。为此，第九军和第十军合并组成突击兵团，由绍林指挥。从东线调来的第二十八师和原卡赞斯克军区守备旅，还有第二十五师和原萨拉托夫军区守备旅作为突击兵团的预备队。此外，南方战线司令部还把一些在前线充当预备队的部队和第五十六步兵师调来加强突击兵团的力量。由第八军及归其指挥的、从东线撤下来的第三十一步兵师和第七步兵师在沃罗涅什方面进行助攻。
