公元前684年春，齐桓公发兵攻打鲁国，齐军侵入鲁国境内。
齐国和鲁国都是西周时期分封的重要诸侯国。鲁国都城曲阜（今山东曲阜），辖区主要是今山东西南部地区，它较为传统，一直遵循着宗周社会的礼乐制度，到了春秋时期，只称得上一个二等诸侯国。而齐国是西周开国功臣姜太公的封地，都城临淄（今山东淄博东北），今山东北部地区的广大地域都在它的管辖范围内。那里土地肥沃，物产丰富。太公及其继任者都励精图治，推行了正确的发展政策，因此经济发达，国力雄厚，从西周至春秋，齐国在各诸侯国中一直有着举足轻重的地位。鲁国和齐国相比，不管是疆域还是国力上，都处于劣势。
齐鲁长勺之战，规模虽然不大，却在政略、战略和策略上体现了古代一些可贵的军事辩证法思想，反映了弱军对强军作战的基本规律。这场战役在中国古代战争史中，以后发制人、敌疲再打的防御原则取胜而著称。
鲁国干涉齐政的战役和齐国侵犯鲁国的长勺之战，都是发生在齐鲁之间，结果却大不相同，充分说明了正义和不义之战，就算是古代只能靠冷兵器作战的条件下，最后的胜利也总是属于正义之师。
但是一年前，鲁国被齐国大败后，国君鲁庄公为了防备齐军的进攻，就加强军队训练，赶制各种兵器，同时整修内政，取信于民。当齐桓公率齐军逼近鲁境时，鲁庄公决定动员全国力量抵抗齐军的进攻。齐军兵强马壮，再加上一年前曾战胜鲁国，士气正盛，为了暂时避开齐军锋芒，鲁庄公率军撤退到有利于反攻的长勺（今山东曲阜北郊）地区。
曹刿问庄公：“您依靠什么同齐国作战？”庄公答道：“像衣服饮食这些东西，是用来安身立命的，我不敢独自占有，一定拿来和人分享。”曹刿说：“这些不过是小恩小惠，而且也不能惠及全国的百姓，百姓作战时不会奋不顾身的。”庄公说：“祭祀时，一定对神明诚信，不敢虚报祭品牺牲的数量。”曹刿说：“这点诚意难以使人信服，未必能感动神明，神不会因此保佑您。”庄公说：“民间的大小案件，虽然不能做到明察秋毫，但一定要处理得在情理之中，不让人们受冤屈。”这时，曹刿才说：“这倒是尽到了君主的责任，百姓可以听从你，可以去战斗了。”接着，曹刿自告奋勇，请求随庄公奔赴战场。
于是，庄公和曹刿同乘一车前往两军对阵的长勺。周朝时，两军作战讲究遵循一定的军礼：双方在阵前列好阵势，击鼓而进，行进五十步后停下，重新整顿队伍，直到两军相接，冲入敌人的军队中，阵势才会混乱。
就在鲁庄公准备应战时，鲁国民间有个叫曹刿的人，要求觐见庄公，为之谋战。曹刿很有谋略，却确有政治远见，他怀着一颗救国的决心，去见鲁庄公。
战场上，鲁军获得了决定性的胜利。庄公传令乘胜追击。但曹刿告诉庄公不要急于追击，然后自己登上战车向齐军败退的方向望去，又下了车察看了一下战场，这才让庄公发布追击的命令。鲁军士气高昂，对齐军紧追不舍，终于把齐军赶出国境，还俘获了大量甲兵和辎重，赢得了长勺之战的胜利。
鲁军获胜后，鲁庄公终于忍不住与曹刿论及战争胜负的原因。曹刿说：用兵打仗要凭勇气，第一次击鼓命令前进时，勇气最盛，第二次时，勇气就已经弱了下来，而到第三次时，勇气就已经衰竭了。敌人三鼓，士气衰竭，我军初鼓士气正盛，“彼竭我盈”，哪有不胜的道理？至于为什么没有马上追击的问题，曹刿则说：齐国是大国，兵力素来很强，怕他们是故意败退，设下埋伏。登车看到他们军旗兵器东倒西歪，下车看到他们战车留下的车辙也非常杂乱，这才断定他们是真的战败，于是同意下令追击。鲁庄公听后，心悦诚服，点头称是。
齐桓公即位后，大败支持公子纠前来挑衅的鲁国，并胁迫鲁国杀了公子纠，稳固了统治。他任用管仲为相，在管仲的辅佐下，齐国的政治、经济、军事各方面都得到长足的发展。桓公看到齐国社会稳定，物质繁荣，兵强马壮，便决定兴师伐鲁，报复鲁国一年以前替公子纠争位的宿怨，同时想征服鲁国，向外扩张齐国的势力。但是，管仲认为称霸的时机未到，劝齐桓公内修政治，多与他国结交，继续等待时机。但是齐桓公急于称霸，根本听不进管仲的意见。
两军列阵毕，鲁庄公见齐军攻击鲁军阵地，就想下令马上应战。曹刿劝阻说：齐军士气正盛，我们没有胜利的把握，不能出击。于是，庄公下令鲁军不许出击，只让弓箭手防御，稳住阵势。齐军斗志昂扬，却没有厮杀的对手，又遭遇弓箭的压制，无法冲进鲁军阵地，只得退了回去。退回阵营的齐军稍事休整，马上又展开了第二次的进攻。这次，曹刿还是坚持劝庄公不要出击，稳住阵势固守。齐军气势汹汹地攻过来，没人迎击，还是被弓箭抵制，攻不进阵内，只好再次退回到原阵地。齐军的将领认为鲁军不出来应战，是被他们吓怕了。于是，很快展开了声势浩大的第三次进攻。经过前两次的进攻，齐军的士兵们已经很疲惫了，士气衰竭。但是，鲁军依然阵势严整，斗志高昂。曹刿见战场形势已发生了变化，认为出击时机已到，于是马上建议庄公出兵反击齐军。庄公亲自擂起战鼓，命令出击。鲁军将士早就摩拳擦掌，听到出击号令，个个奋勇争先，锐不可挡。齐军被打得溃不成军，节节败退。
