看着中原大地飘扬着的“张楚”旗帜，陈胜的斗志更加高涨，他和吴广还有其他领导人商量了一下，决定下一步把进攻的主力转向西边，逐步朝咸陽逼近。吴广被任命为假王（副王），带领大部分起义军直扑荥陽（今河南郑州西），然后从函谷关朝咸陽进攻。宋留攻打南陽，然后用包抄战术进攻关中。武臣、邓宗、周、召平等人则被陈胜任命为将军，一部分人带兵北上，横渡黄河，把以前原属于赵国的地区（今山西北部、河北西南部）占领下来，然后南下攻打九江郡，占领淮南地区；另一部分人去攻打广陵（今江苏扬州北部）和以前原属魏国的地区（今河南东北部连接山西西南部），进而把长江下游、黄河以南的大梁全部占领。至此，农民起义运动进入高潮，起义军奋勇作战，攻下一个又一个地方。
陈胜的意思是与其超过时间去边关报到，落得个杀头的罪名，还不如趁机发动反秦运动，说不定还有一线生机。吴广觉得这话有理，便答应和他一同起义。接着两人做了一些准备，好让别人觉得起义是老天爷认可的，古时候的百姓对神明很是敬畏，如果打着上天的旗帜，相信很多人都会加入进来。果然，在两人的一手策划之下，深受秦朝压迫的穷苦老百姓纷纷把陈胜看作是从天上下来拯救他们的天子，拥立陈胜为王，大家还自发地做了很多木制武器，砍下很多竹竿，插着树枝当棋子，每个人都热情高涨，对于秦王朝，百姓们已经忍了很久了。
直到此时，秦二世胡亥总算从奢靡的生活中惊醒过来，起义军的气势如日中天，这位只顾贪图享乐的皇帝急得团团转，可是又想不出什么方法来应对。咸陽城里所有的军队都派到外地去了，现在去哪儿找人来打仗呢？章邯便对秦二世提议，不如把正在骊山服劳役的几十万劳工派出去，秦二世想了想，现在也只有这个办法了。于是他封章邯为大将军，率领临时军队去抵御起义军。这时周文正在停军整顿，突然冒出一大批秦军，起义军毫无准备，被赶出咸陽境内。两军在曹陽亭（今河南灵宝东北）对阵，起义军终于敌不过秦军，又退回渑池（今河南西部）。偏偏这时起义军的粮草供应不上，战事又节节败退，在抵抗了十几天之后，眼看就要被秦军消灭，周文只好拔剑自刎。
公元前209年，秦朝正四处征役农民劳动力。这天，一支队伍正急匆匆地从陽城（今河南登封）赶往渔陽（今北京密云），队伍里的九百多人都是刚召集来的农民，他们要去驻守边关。天公不作美，正当他们走到蕲县大泽乡（今安徽宿州刘村附近）的时候，暴雨倾盆，只好在附近找地方暂时歇息。队伍中有个陽城人叫陈胜，很早以前他就认为自己将会做一番大事业，并且和伙伴们相互约定，等到了富贵的那一天，大家可不要忘记以前共患难的朋友。大家都嘲笑他不自量力，陈胜满不在乎地说：“燕雀安知鸿鹄之志哉！”这次他被抓去守边关，还当了领队人，眼看无法按时到达渔陽，他又急又怕。当时的秦朝法律规定，不能按期去边关报到是要杀头的。于是他去找另一位领队人，一个来自陽夏（今河南太康），名叫吴广的人商量对策。
陈胜很快便宣布自立为王，国号“张楚”，都城就设在陈县，中国历史上第一个农民革命政权建立了。百姓们纷纷表示拥戴陈胜，推翻残暴的秦王朝，把所有受苦受难的人民都解救出来。至此，陈胜实现了他在年轻时立下的志愿——做一番大事业。
陈胜并不是一介莽夫，他很清楚要想起义成功，必须有良好的作战策略。眼下起义军已经占领了安徽、河南之间的很多地方，人数也在进一步扩增，他们已经有了六七百辆战车，一千多名骑兵，还有上万名步兵。陈胜打算下一步去攻打陈县（今河南淮陽）。陈县的地理位置十分重要，在历朝历代中都起着重要的作用。两周和春秋时期，陈县是陈国的都城，战国末期，楚国也把都城定在这儿，秦朝统一天下后，又把陈县定为郡治。如果起义军能占领陈县，对秦朝必定是个沉重的打击，因此陈胜毫不犹豫地带领部队直奔陈县。得知起义军的动向后，陈县的郡守和县令慌得不知怎么办才好，他们根本不是打仗的料，农民军还没围到城门口，两个人就已经跑得远远的了，只留下郡丞（郡守副职）守在城内。郡丞准备和起义军大打一场，可是驻扎在陈县的秦军早就被起义军的气势吓破了胆，哪还有力气抵抗？没多久，陈县的防守被攻破，郡丞被愤怒的百姓杀死了，起义军牢牢地掌握了这个军事要地。
周文率领的大军一路过关斩将，最后攻到咸陽城外百余里的地方，不少沿途百姓在大军过境时纷纷加入其中，队伍的人数多达十万，战车也有一千多辆。
章邯趁势进攻荥陽，因为吴广和一位部下闹了点小矛盾，这位部下竟然杀死了吴广，正好这让秦军钻了空子，于是守在荥陽的起义军全部战死。
越来越多的人加入了起义队伍，陈胜、吴广率领着一众百姓首先把蕲县占领了，接着又在一个月的时间里攻占了铚县（今安徽宿州西）、酂县（今河南永城西）、苦县（今河南柘城县北）、柘县、谯县（今安徽亳州）等五个地方，在大泽乡迸发出的小火苗已经燃起熊熊烈火，蔓延在中原大地上。
张楚政权成立后没几个月，陈胜就被害了，虽然失去了领袖人物，但中华大地上的反秦运动如雨后春笋一般纷纷出现，所以陈胜的功劳不可忽视。大泽乡起义解开了秦末农民运动的序幕，给予秦朝政权当头痛击，秦朝很快就要灭亡了。
可是吴广在荥陽的进攻遭到了抵抗，很久都没有起色。荥陽是通往关中的重要门户，拿下它就等于拿下了关中，而且荥陽不远处正是秦军粮仓所在的位置，要是控制了粮草，不但能满足起义军的食物空缺，还能让秦军丧失一半战斗力。因此荥陽必须攻下来。陈胜在得知吴广进攻不顺利之后，立刻委任周文为将军，趁着秦军被吴广绊住的时候，让他带兵从函谷关绕开荥陽，务必攻进咸陽城。
自此，起义军开始内讧，加上陈胜没有制定一个好的管理政策，导致起义行动变得松散起来，不少地方被旧诸侯国势力夺走。陈胜本人的思想也发生了转变，逐渐脱离了群众，因此被众人孤立，最后死在自己车夫的手里。
政权建立后，全国都沸腾了，每天都传来不同地方的百姓起义的消息，他们都是打着“张楚”的旗帜。农民起义愈演愈烈，一些战国贵族的残余势力也趁此机会大张旗鼓开始反对秦朝统治者，其中著名的领袖人物有刘邦、项羽、项梁、英布、彭越等。
