公元5世纪后半叶起，日本在朝鲜半岛的势力衰退，再加上皇室在国土统一后，不断霸占地方贵族的领地，扩大自己的屯仓，并将侵略朝鲜的军事负担强加在他们身上，皇室和地方贵族问的矛盾日趋尖锐。下层百姓则民不聊生，遇到饥荒更是饿殍遍野，到了6世纪末叶，部民制已经趋向瓦解。
公元592年，控制中央政权的大贵族苏我氏拥立自己的甥女推古天皇即位，其甥孙圣德太子出任摄政。圣德太子废除官职世袭制度，制定了冠位12级；颁布17条宪法，提出天皇至上，提高皇室地位，强化中央集权和法制，继续向中国派遣留学生，加强与中国的联系。然而圣德太子的所作所为未能触及部民制，对消除当时各种社会积弊并无多大促进作用。622年，圣德太子病故。“推古改革”的有限成就也濒于流产，大和政权愈发不稳。
公元646年孝德天皇颁布改新诏书，仿效中国隋唐制度，进行改革。孝德天皇的年号是大化，因此这次改革，在历史上被称为“大化改新”。
大化改新的主要内容是：第一，废除部民制，实行所谓的公地公民制，就是废除皇室的屯仓、贵族的田庄以及部民，把全国的土地和人民收归国有，变成“公地、公民”。第二，建立班田收授法与租庸调制。政府每隔6年编造一次户籍，对6岁以上的男子授予口分田2段（1段约合9.918公亩），女子为男子的三分之二，奴婢为良民的三分之一（授予户主）。田地供受田者终身使用，但不得买卖，死后归还国家。受田农民应担负租庸调。租，即实物地租，受田每段交纳租稻2束2把。庸，是力役及其代纳物，每人每年10天，可以绢布代替；调，是征收的地方特产，一般是绢、丝、棉、布等。第三，建立中央集权制。中央设掌管祭祀的神祗官和总理政务的太政官，下设八省（部）分别处理具体事务，领有弹正台，专职监察官纪。官员由中央任命，废除官职世袭制。地方设国、郡、里，分别由国司、郡司、里长治理。这样，把原有氏姓贵族统辖的大小诸国，置于中央的直接控制之下。
公元645年（日本皇极天皇四年）6月12日，日本宫廷中发生了一场政变。中大兄皇子联合大臣中臣镰足领导的革新派，消灭了苏我氏贵族势力，废除皇极天皇，拥立孝德天皇即位。这不是一场简单的夺权斗争，而是革新派和保守派的一场战斗。
大和国家在扩张过程中，不断占有周围的土地和人民，并将其分配给皇室成员和大贵族。大和国家把土地分为屯仓和田庄两部分，前者属于皇室，后者属于贵族。同时劳动人民也被分成两部分，一小部分是奴隶，主要用于家内劳动，另一部分是部民，主要用于生产劳动。在大和国家向外征服的过程中，一般保留被征服地区的部落组织（称为“部”），居民称为“部民”，中、朝移民和少数罪犯也被强制编成部。部根据劳动分工，专门从事某种生产。从事农业生产的称作田部、米部，在手工业或其他行业从事生产的总称作品部，在品部内又按照行业的不同分为衣缝部、锻冶部等。部民有自己的家庭和生产工具和少量的财物，但没有人身自由，在氏族长的率领下为主人服役并纳贡，全部剩余产品归主人所有。主人不得随意杀害或买卖部民，但可以把他们作为礼物送给他人，具有种族奴隶的特征。部民在残酷的剥削下过着悲惨的生活，于是许多人就逃入山林，或是武装暴动。在贵族和部民之间则是大批平民，他们的地位由于财产的变化也在变化，时刻有沦为部民的危险。
日本位于亚洲东北部，是由九州、四国、本州、北海道4个大岛和3000余个小岛组成的国家。公元前1世纪—公元2世纪期间，列岛上出现了100余个小国，相互争斗不已。公元3世纪以后，在今天的本州中部奈良一带兴起了一个比较强大的国家大和。凭借肥沃的土地和汲取大陆先进技艺和大批移民，大和不断扩张。到4世纪时，大和国家不仅统治着日本列岛的关东以西大部分地区，还染指朝鲜半岛，占据半岛东南端的任那（伽椰）地区，控制了输入大陆文化的重要通道。及至5世纪初，大体上统一了日本本土。其君主称“大王”，后改称“天皇”。奴隶主贵族称氏姓贵族，因为每个奴隶主集团不仅保留了原有的氏族名称，而且还有表示等级高下的姓。日本居民以大和贵族为中心逐渐形成大和民族。
在这种情况下，日本皇室和中央大贵族中以中大兄皇子与中臣镰足为首的一批年轻有为之士，密切结交从中国归来的留学生，矢志以法制完备的大唐帝国为典范，革新政治，对日本社会进行根本改革。经过精心策划准备，于645年发动政变，先在殿前诛苏我入鹿，后逼虾夷举家自焚，一举翦除保守贵族的核心集团。掌握了朝廷大权的改革派推举博览中国典籍的年轻皇子继承皇位，称孝德天皇，年号大化；立中大兄为皇太子，摄领政务；以中臣镰足为内大臣，高向玄理、僧旻等为国博士，参与政要，从而组成以推进改革、建立中央集权国家为己任的强大领导核心。
