变农田为牧场。太宗时期，中使别迭嗣进言：“虽得汉人，亦无所用，不若尽去之，使草木畅茂，以为牧地。”(《元文类》卷五十七《中书令耶律公神道碑》)这种以自己较落后的游牧生产方式代替中原高度发展的农业经济的思想对窝阔台汗有一定的影响。蒙古骑兵进入中原，铁蹄所至农田稻麦稼禾一片狼藉。他们捣毁堤堰，搜掠耕牛等牲畜，直接破坏农业生产。待到春耕农忙季节，农民无畜力耕作。归降蒙古的汉官王楫向驻卢沟桥的蒙古军营索回耕牛数千头，拨给农民，以解燃眉之急，而这些耕牛还不及所掠走的牛数的1/10。足见农民的主要畜力耕牛基本都被掠走了。蒙古贵族进驻中原后，还大片地夺取土地，强占民田，少则千顷，多则达到10万顷。他们“不耕不稼，谓之草场，专放孳畜”(《历代名臣奏议》卷六十六《太平御览策》)。蒙古王公贵族把大量的良田沃土变成牧场，大批农民丧失了土地，“农夫不得安于田里”。将蒙古草原扩展到中原地区，这是与他们的游牧经济相适应的，但对中原先进的农业生产方式是致命的破坏。
公元1206年，蒙古族孛尔只斤部首领铁木真统一了草原各部落，在东起兴安岭，西至阿尔泰山，北自贝加尔湖，南达戈壁的广袤地区建立了庞大的蒙古汗国。他被尊称为成吉思汗。蒙古汗国是以游牧经济为基础的军事奴隶制国家。随着对外征服战争的扩大，这个偌大的帝国成为了一个政治、军事极不稳定的联合体。公元1227年，在西征班师途中，成吉思汗病死于甘肃六盘山下清水县行宫。不久，蒙古汗国解体，分裂成四大汗国和元朝，这些政权都是由成吉思汗的子孙为汗的。它们是钦察汗国、察合台汗国、窝阔台汗国、伊儿汗国，及至元八年(公元1271年)，忽必烈建立的元朝。倘若说元世祖忽必烈与其先祖、“一代天骄”的成吉思汗有什么不同的话，那就是忽必烈坚持改革蒙古汗国的诸种弊政，统一全部中国，促进了蒙古族的发展，为多民族国家的形成作出了积极的贡献。
面对着这种错综复杂的新局势，如何巩固蒙古贵族的政权？统治集团分化成两派，一是墨守祖宗成规的守旧派，顽固地坚持用蒙古旧制治理中原；一为立足于改革的革新派，锐意实行变革，采用有利于蒙古贵族统治的治国安民的方略，双方斗争十分激烈。这时，忽必烈以蒙古贵族革新派的姿态出现在历史舞台上(图4)。
“内外离心”蒙古贵族南下后，力图用自己社会的一套政治制度和经济形态来改造先进的中原地区，加深了社会危机。贵由为汗时，因“法度不一”，而“内外离心”。蒙哥称汗，遵循祖制，不越雷池一步，而统治集团内部的矛盾却在不断加剧。入主中原伊始，便实行分封制。诸王、功臣权势膨胀，早期归附蒙古的北方汉族、契丹、女真族等将领拥有较强的地主武装，成为割据一方的军阀豪强。正如朝臣郝经指出的：“窃惟国家封建制度，不独私强本干，与亲贤共享，示以大公。既分本国，使诸王世享，如殷周诸侯；汉地诸道，各使侯伯专制本道，如唐之藩镇；又使诸侯分食汉地，诸侯伯各有所属，则又如汉之郡国焉。”(《郝文忠公集》卷三十二《河东罪言》)分封诸王和汉人军阀两股政治势力日益严重地威胁着中央集权统治。
由于连年战乱不止，加上“滥刑虐政”，暴敛急征，“民不能当”，迫使北方百姓大量南逃。以往天下户过百万，现在“比旧减半，或三分去一”。“城无居民，野皆榛莽”，“仓廪府库，无斗粟尺帛”，到处是残破凄凉的景象。在蒙古贵族统治的高压下，人民群众拿起武器进行坚决的反抗斗争。他们组织起来，坚壁清野，依山水为寨，频繁地阻击蒙古骑兵。“金人迁汴，河朔盗起”。“河北群雄，多如牛毛”。在众多义军中，影响较大的有活跃在山西中条山侯七领导的十余万起义军，转战山东、河北的彭义斌为首领的红袄军。忽必烈即位时，福建漳州、建宁爆发了声势浩大的起义。这表明蒙古贵族驻足中原后，社会的各种矛盾在日益激化。
忽必烈所处的时代正是蒙古汗国的兴盛时期。从成吉思汗到窝阔台汗，蒙古骑兵连年发动大规模的南征西战。在南下征服金朝的战争中，中原地区的生产和社会经济遭到了严重破坏，给广大人民造成了沉重的灾难。突出地表现在以下几方面：
掠夺驱口公元1235年，蒙古骑兵围攻枣阳，转掠襄、邓、郢诸州，“虏人民、牛马数万而还”。窝阔台曾下诏俘人为驱，应允“掠者私其主”。谁掠夺的人口归谁所有。还下令“奴有罪者，主得专杀”(《元史·阿里海牙传》)。至元初年，蒙古贵族四处杀掠人口不止。在江南荆湖地区，蒙古将领阿里海牙以“降民三千八百户没入为家奴”。其余幸免者，多投依豪右，“岁久掩为家奴”。众多的汉族人民被蒙古王公贵族强行为驱口、部曲，任主人随意使唤，当作私有财产，可以任意买卖和馈赠。驱口失去了人身自由，社会地位最低贱。蒙古贵族这种野蛮的奴隶制统治是对社会生产力的极大摧残。
忽必烈(公元1215—1294年)，即元世祖，蒙古语尊称薛禅皇帝。成吉思汗之孙，睿宗拖雷的第四子，母为庄圣太后怯烈氏，兄宪宗蒙哥，弟旭烈兀、阿里布哥。忽必烈诞生在皇室贵胄之家，自幼仁爱聪睿，童年起就接受了良好的教育。其母庄圣太后仰幕中原文化，经常延聘汉族儒士到和林，给忽必烈讲经论道，接受儒家“修身齐家，治国平天下”等思想的熏陶。他在“潜邸”时，好访问前代帝王事迹，听说唐太宗李世民为秦王时，广延四方文学之士讲论治道，终致太平，“喜而慕焉”(《元朝名臣事略》卷十二《内翰王文康公》)。同时，又与辅佐成吉思汗、窝阔台汗的名臣耶律楚材及其子耶律铸交往颇多。耶律楚材用儒家治国经术影响二汗，以求转变蒙古原有的统治方式，适应开疆扩土的需要。尽管他壮志未酬，“愤悒〔yi义〕而死”，却给忽必烈的思想很大的震动。他“思大有为于天下，延藩府旧臣及四方文学之士，问以治道”(《元史·世祖纪一》)，以其敏锐的政治目光注视着时局的变化。
野蛮屠城蒙古定制，“凡攻城邑，敌以矢石相加者，即为拒命，既克，必杀之”(《元史·耶律楚材传》)。城破，除工匠外，他人多不能幸免。公元1211年，蒙古军打到居庸关，“杀的人如烂木头一般地堆着”。他们攻克大同，游骑至金中都(今北京)，连破金90余郡。“两河山东数千里，人民杀戮殆尽，金帛子女，牛羊马畜，皆席卷而去，屋庐焚毁，城郭丘墟”(《宋史纪事本末》卷八五《蒙古侵金》)。公元1213年秋，左手万户木华黎奉命率兵“攻密州(今山东增城)，屠之”。公元1219年，木华黎挥军连克岢〔ke渴〕、岚、吉等州，进攻绛州(今山西绛县)，拔其城，屠之”。此外，尚有“保州(今河北保定)之屠”，“卫州(今河南汲县)之屠”等，共杀了1847万人(《元朝捷录》卷二)。此数虽夸大不实，但屠城确有其事。因木华黎的征掠思想很明确，对新附之民，“非尽坑之，终必有变”。窝阔台时，蒙古贵族中竟有人提出：“汉人无补于国，可悉空其人以为牧地。”(《元史·耶律楚材传》)因而，诛杀无辜百姓的行为仍在继续。公元1235年，太宗窝阔台之子阔初率军大举南下伐宋，在德安(今湖北安陆)遭到当地广大军民的强烈抵抗。德安城陷落，“其民数十万，皆俘戮无遗”(《元史·赵复传》)。贵由、蒙哥执政时，依然是“惟利剽杀”。直到忽必烈称汗初期，在灭南宋时，一些蒙古贵族仍“利其剽夺，而快心于屠城”。
图4 元世祖忽必烈(公元1215—1294年)