魏文侯死后，魏武侯即位。武侯坐船从西部黄河顺流而下，到了黄河中间时，回首看着吴起说：“这里的山河多么险固，多么美好壮丽呀，这是魏国的珍宝呀！”吴起回答说：“国家的稳固在于统治者的德业而不在山河的险固。夏桀的都城，左边是黄河、济水，右边是泰山、华山，伊阙山在南边，羊肠道在北边，但他不修德政，终于被商汤流放。由此可见，治国在德不在险。如果大王您不修德政，舟中的人都会成为您的敌人呀。”武侯说：“很好。”
文侯因为吴起善于用兵，而且廉洁正直，能够得到士卒的拥护，便让他在西边守护黄河西岸的魏国土地，同时抵御韩国和秦国的入侵。
吴起做魏西河地区的太守，非常有名声。魏国要设置丞相，却选了从齐国来的孟尝君田文。这使吴起非常不快。便对田文说：“咱俩比较一下功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“带领军队，使士卒乐于效死，敌国不敢窥测，先生与吴起谁行？”田文说：“我不如先生。”吴起说：“治理百官，亲附万民，充实仓库，先生与吴起谁行？”田文说：“我不如先生。”吴起说：“守卫西河，使秦国不敢向东窥测，赵国和韩国听从，先生与吴起谁行？”田文说：“我不如先生。”吴起说：“这三项，先生都比不上我，却身居上位，为什么呀？”田文说：“国王年少，国人心中疑惑，大臣也没有归附，普通百姓不信任国家，在这个时候，你能胜任呢，还是我能胜任呢？”吴起沉默良久说：“你能胜任。”田文说：“这就是我之所以位居你上的原因。”吴起于是自愧不如田文。
吴起听说魏文侯贤明，想要侍奉他。文侯问他的大夫李悝说：“吴起是个什么样的人呀？”李悝说：“吴起贪婪而且好色，但是非常会用兵，即使司马穰苴在世也不见得比他强。”于是魏文侯便以吴起为将帅，攻打秦国，攻下了秦国的五座城池。
田文死后，公叔为相，娶了魏国公主为妻，谋害吴起。吴起便离开魏国，投奔楚国。
在楚国，吴起受到楚悼王的重用，并以改革家的姿态活跃于楚国政坛，开始了对楚国一系列政治上的改革，幅度之大可以和商鞅对秦国的变法相提并论了，于是南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦，诸侯以楚为心腹大患。只可惜楚国在吴起死后废除了他的强国政策，而秦国在商鞅之后却仍然依其改革至道而行，改革本来非一朝一夕可成，所以秦渐强而楚渐弱。
吴起和商鞅一样，因为改革得罪了国内的贵族们。他们处心积虑，必欲除去吴起而后快。楚悼王刚逝世的时候，吴起就受到了贵族们的围攻。吴起见无处可逃，就趴到先王的遗体上痛哭，那些射杀吴起的箭也射到了楚悼王身上。吴起虽然不免一死，但那些射箭的人因为亵渎先王尸体，都被判了死刑，吴起也因此间接为自己报了仇。这是最后悲壮而别出心裁的谋略。
中国有句古话，叫林子大了，什么鸟都有。中国古代名将之中也有些为人很出格的人物，他们的军事才能毋庸置疑，但行为却不符合一般的道德规范，甚至有些过分。战国名将吴起就是这样的一个人。吴起在中国古代军事史上的地位很高，和兵圣孙武差不多，被称为吴子，著有《吴子兵法》。
吴起治军号令严明，军纪森严，赏罚严明，任贤用能。尤为难能可贵的是，他处处以身作则，为人表率，和普通士兵吃相同的饭菜，穿一样的衣服，行军时不骑马，不乘车，背负干粮，坚持与士卒一起步行。吴起统率魏军攻打中山国时，有一个士兵身上长了毒疮，辗转呻吟，痛苦不堪。吴起巡营时发现后，毫不犹豫地跪下身子，把这位士兵身上毒疮中的脓血一口一口地吸吮出来，解除了他的痛苦。士兵的母亲听说了这件事，大哭。有人说：“你儿子仅仅是个普通士兵，却得到将军为你儿子吮血，应是光荣之事，为什么还要哭呢？”士兵的母亲说：“不是这样呀，前几年吴将军为他的父亲吮吸疮口，结果他的父亲直到战死也决不回首。今日吴将军又为他的儿子吮血，我真不知我儿子要死在哪里了。”
吴起是卫国人，少年时候家里比较有钱，大概有些虚荣心，倾家荡产谋求当官，却始终没混上一官半职。他家乡的人嘲笑他，吴起一怒之下，杀了三十几个嘲笑过他的人，奔出了卫国东门，与他的母亲诀别说：“我吴起不做卿相之类的大官，决不再回到卫国。”吴起逃出了卫国，拜大儒曾子为师学习仁义道德，他母亲去世的消息传来，曾子以为吴起会赶回去奔丧，谁知第二天吴起若无其事照常来上课，曾子惊讶地询问吴起，吴起满不在乎的回答：“母亲既然已经死去，赶回去也无济于事，还不如继续追求学问。”这让曾子很看不起，便与他断交了。吴起被曾子赶走后，来到了鲁国学习兵法。当时齐国攻鲁，鲁国打算用吴起为将，但是吴起的妻子是齐国人，鲁国国君表示出怀疑的意思，吴起了解后毫不犹豫地将自己妻子杀掉，于是鲁国用吴起大破齐军。吴起杀妻的行为并不为当世所认可。当年齐桓公威震天下时候，易牙杀子烹成美食取悦桓公，管仲认为这种违反人伦的举动十分可疑，以为“人之情非不爱其身也，其身之忍，又将何有于君！”桓公不信，继续信任易牙。管仲死后，桓公有病，易牙作乱，桓公求一饮一食而不得，病死。死后尸体在床上都烂了也没人去搭理，一代霸主，沦落如此下场，可悲可叹。前车之鉴，后车之覆，大概因为这些原因，加之齐国威胁已去，于是鲁国国君赶走了吴起。
