史臣曰：世充奸人，遭逢昏主，上则谀佞诡俗以取荣名，下则强辩饰非以制群论。终行篡逆，自恣陆梁，安忍杀人，矫情驭众，凡所委任，多是叛亡，出降秦王，不致显戮，其为幸也多矣。建德义伏乡闾，盗据河朔，抚驭士卒，招集贤良。中绝世充，终斩化及，不杀徐盖，生还神通，沉机英断，靡不有初。及宋正本、王伏宝被谗见害，凌敬、曹氏陈谋不行，遂至亡灭，鲜克有终矣。然天命有归，人谋不及。
先，曹州济阴人孟海公拥精兵三万，据周桥城以掠河南之地。其年十一月，建德自率兵渡河以击之。时秦王攻王世充于洛阳，建德中书舍人刘斌说建德曰：“今唐有关内，郑有河南，夏居河北，此鼎足相持之势也。闻唐兵悉众攻郑，首尾二年，郑势日蹙而唐兵不解。唐强郑弱，其势必破郑，郑破则夏有齿寒之忧。为大王计者，莫若救郑，郑拒其内，夏攻其外，破之必矣。若却唐全郑，此常保三分之势也。若唐军破后而郑可图，则因而灭之，总二国之众，乘唐军之败，长驱西入，京师可得而有，此太平之基也。”建德大悦曰：“此良策矣。”适会世充遣使乞师于建德，即遣其职方侍郎魏处绘入朝，请解世充之围。
三年正月，世勣舍其父而逃归，执法者请诛之，建德曰：“勣本唐臣，为我所虏，不忘其主，逃还本朝，此忠臣也，其父何罪！”竟不诛。舍同安长公主及神通于别馆，待以客礼。高祖遣使与之连和，建德即遣公主与使俱归。尝破赵州，执刺史张昂、邢州刺史陈君宾、大使张道源等，以侵轶其境，建德将戮之。其国子祭酒凌敬进曰：“夫犬各吠非其主，今邻人坚守，力屈就擒，此乃忠确士也。若加酷害，何以劝大王之臣乎？”建德盛怒曰：“我至城下，犹迷不降，劳我师旅，罪何可赦？”敬又曰：“今大王使大将军高士兴于易水抗御罗艺，兵才至，士兴即降，大王之意复为可不？”建德乃悟，即命释之。其宽厚从谏，多此类也。又遣士兴进围幽州，攻之不克，退军旅笼火城，为艺所袭，士兴大溃。先是，其大将王伏宝多勇略，功冠等伦，群帅嫉之。或言其反，建德将杀之，伏宝曰：“我无罪也，大王何听谗言，自斩左右手乎？”既杀之，后用兵多不利。
窦建德，贝州漳南人也。少时，颇以然诺为事。尝有乡人丧亲，家贫无以葬，时建德耕于田中，闻而叹息，遽辍耕牛，往给丧事，由是大为乡党所称。初，为里长，犯法亡去，会赦得归。父卒，送葬者千余人，凡有所赠，皆让而不受。
王世充，字行满，本姓支，西域胡人也。寓居新丰。祖支颓耨，早死。父收，随母嫁霸城王氏，因冒姓焉，仕至汴州长史。世充颇涉经史，尤好兵法及龟策、推步之术。开皇中，以军功拜仪同，累转兵部员外郎。善敷奏，明习法律，然舞弄文法，高下其心。或有驳难之者，世充利口饰非，辞议锋起，众虽知其不可而莫能屈。
未几，李密破化及还，其劲兵良马多战死，士卒疲倦。世充欲乘其弊而击之，恐人心不一，乃假托鬼神，言梦见周公。乃立祠于洛水，遣巫宣言周公欲令仆射急讨李密，当有大功，不则兵皆疫死。世充兵多楚人，俗信妖言，众皆请战。世充简练精勇，得二万余人，马二千余匹，军于洛水南。密军偃师北山上。时密新破化及，有轻世充之心，不设壁垒。世充夜遣三百余骑潜入北山，伏溪谷中，令军人秣马蓐食，迟明而薄密。密出兵应之，陈未成列而两军合战。其伏兵发，乘高而下，驰压密营，又纵火焚其庐舍，密军溃，降其将张童仁、陈智略，进下偃师，密走保洛口。初，世充兄世伟及子玄应随化及至东郡，密得而囚之于城中，至是尽获之。又执密长史邴元真妻子、司马郑虔象之母及诸将子弟，皆抚慰之，各令潜呼其父兄。世充进兵，次洛口，邴元真、郑虔象等举仓城以应之。密以数十骑走河阳，率余众入朝。世充尽收其众，振旅而还。侗进拜世充太尉，以尚书省为其府，备置官属。世充立三榜于府门之外：一求文才学识堪济世务者，一求武艺绝人摧锋陷阵者，一求能理冤枉拥抑不申者。于是上书陈事，日有数百，世充皆躬自省览，殷勤慰劳。好行小惠，下至军营骑士，皆饰辞以诱之。当时有识者见其心口相违，颇以怀贰。世充尝于侗前赐食，还家大呕吐，疑遇毒所致，自是不复朝请，与侗绝矣。遣云定兴、段达入奏于侗，请加九锡之礼。二年三月，遂策授相国，总百揆，封郑王，加九锡备物。有道士桓法嗣者，自言解图谶，乃上《孔子闭房记》，画作丈夫持一竿以驱羊。释云：“隋，杨姓也。干一者，王字也。王居羊后，明相国代隋为帝也。”又取《庄子人间世》、《德充符》二篇上之，法嗣释曰：“上篇言‘世’，下篇言‘充’，此即相国名矣，明当德被人间，而应符命为天子也。”世充大悦曰：“此天命也。”再拜受之，即以法嗣为谏议大夫。世充又罗取杂鸟，书帛系其颈，自言符命而散放之。有弹射得鸟来而献者，亦拜官爵。段达、云定兴等入见于侗曰：“天命不常，郑王功德甚盛，愿陛下揖让告禅，遵唐、虞之迹。”侗怒曰：“天下者，高祖之天下，若隋德未衰，此言不可发，必天命有改，亦何论于禅让？公等皆是先朝旧臣，忽有斯言，朕复当何所望！”段达等莫不流涕。世充又使人谓曰：“今海内未定，须得长君，待四方乂安，复子明辟。必若前盟，义不违负。”四月，假为侗诏策禅位，遣兄世恽废侗于含凉殿，世充僭即皇帝位，建元曰开明，国号郑。先封同姓王隆为淮阳王，整为东郡王，楷为冯翊王，素为乐安王。次封叔琼为陈王，兄世衡为秦王，世伟为楚王，世恽为齐王。又封琼子辩为杞王，衡子虔寿为蔡王，伟子弘烈为魏王，行本为荆王，琬为代王；恽子仁则为唐王，道诚为卫王，道询为赵王，道夌为燕王；兄世师子太为宋王，君度为越王。立子玄应为皇太子，封子玄恕为汉王。世充每听朝，必殷勤诲谕，言辞重复，千端万绪，百司奉事，疲于听受。或轻骑游历街衢，亦不清道，百姓但避路而已，按辔徐行，谓百姓曰：“昔时天子深坐九重，在下事情，无由闻彻。世充非贪宝位，本欲救时，今当如一州刺史，每事亲览，当与士庶共评朝政。恐门禁有限，虑致壅塞，今止顺天门外置座听朝。”又令西朝堂受抑屈，东朝堂受直谏。于是献书上事，日有数百，条疏既烦，省览难遍，数日后不复更出。
九月，南侵相州，河北大使淮安王神通不能拒，退奔黎阳。相州陷，杀刺史吕珉。又进攻卫州，陷黎阳，左武卫大将军李世勣、皇妹同安长公主及神通并为所虏。滑州刺史王轨为奴所杀，携其首以奔建德，曰：“奴杀主为大逆，我何可纳之！”命立斩奴，而返轨首于滑州。吏人感之，即日而降。齐、济二州及兗州贼帅徐圆朗皆闻风而下。建德释李世勣，使其领兵以镇黎州。
隋遣太仆卿杨义臣率兵万余人讨张金称，破之于清河，所获贼众皆屠灭，余散在草泽间者复相聚而投建德。义臣乘胜至平原，欲入高鸡泊中，建德谓士达曰：“历观隋将，善用兵者，唯义臣耳。新破金称，远来袭我，其锋不可当。请引兵避之，令其欲战不得，空延岁月，将士疲倦，乘便袭击，可有大功。今与争锋，恐公不能敌也。”士达不从其言，因留建德守壁，自率精兵逆击义臣。战小胜，而纵酒高宴，有轻义臣之心。建德闻之曰：“东海公未能破贼而自矜大，此祸至不久矣。隋兵乘胜，必长驱至此，人心惊骇，吾恐不全。”遂留人守壁，自率精锐百余据险，以防士达之败。后五日，义臣果大破士达，于阵斩之，乘势追奔，将围建德。守兵既少，闻士达败，众皆溃散。建德率百余骑亡去，行至饶阳，观其无守备，攻陷之，抚循士众，人多愿从，又得三千余兵。初，义臣既杀士达，以为建德不足忧。建德复还平原，收士达败兵之死者，悉收葬焉。为士达发丧，三军皆缟素。招集亡卒，得数千人，军复大振，始自称将军。初，群盗得隋官及山东士子皆杀之，唯建德每获士人，必加恩遇。初得饶阳县长宋正本，引为上客，与参谋议。此后隋郡长吏稍以城降之，军容益盛，胜兵十余万人。
大业中，累迁江都丞，兼领江都宫监。时炀帝数幸江都，世充善候人主颜色，阿谀顺旨，每入言事，帝必称善。乃雕饰池台，阴奏远方珍物，以媚于帝，由是益昵之。世充知隋政将乱，阴结豪俊，多收群心，有系狱抵罪，皆枉法出之，以树私恩。及杨玄感作乱，吴人硃燮、晋陵人管崇起兵江南以应之，自称将军，拥众十余万。隋遣将军吐万绪、鱼俱罗等讨之，不克。世充为其偏将，募江都万余人，频击破之。每有克捷，必归功于下，所获军实，皆推与士卒，由此人争为用，功最居多。
俄而宇文化及作难，太府卿元文都、武卫将军皇甫无逸、右司郎中卢楚，奉越王侗嗣位于东都，拜世充为吏部尚书，封郑国公。文都谓楚等曰：“今化及弑逆，仇耻未报，吾虽志在枕戈，而力所不及。为国计者，莫如以尊官宠李密，以库物权啖之，使击化及，令两贼自斗，化及既破，而密之兵固亦疲矣。又其士卒得我之赏，居我之官，内外相亲，易为反间，我师养力以乘其弊，则密亦可图也。”楚等以为然。即日遣使拜密为太尉、尚书令，令讨化及。密遂称臣奉制，以兵拒化及于黎阳。每战胜，则遣使告捷，众皆悦。世充独谓其麾下诸将曰：“文都之辈，刀笔吏耳，吾观其势，必为李密所擒。且吾军人每与密战，杀其父兄子弟，前后已多，一旦为之下，吾属无类矣！”出言以激怒其众。文都知而大惧，与楚等谋，因世充入内，伏甲而杀之，期有日矣。纳言段达庸懦，恐事不果，遣其女婿张志以楚等谋告世充。其夜，勒兵围宫城，将军费曜、田阇等拒战于东太阳门外，曜军败，世充遂攻门而入，无逸以单骑遁走，获楚杀之。时宫门闭，世充遣人扣门言于侗曰：“元文都等欲执皇帝降于李密，段达知而告臣，臣非敢反，诛反者耳。”初，文都闻变，入奉侗于乾阳殿，陈兵卫之，令将帅乘城以拒难。段达矫侗命，执文都送于世充，至则乱击而死。达又矫侗命，开门以纳世充。世充悉遣人代宿卫者，然后入谒陈谢曰：“文都等无状，谋相屠害，事急为此，不敢背国。”侗与之盟。其日，进拜尚书左仆射，总督内外诸军事。世充去含嘉城，移居尚书省，专宰朝政。以其兄世恽为内史令，入居禁中，子弟咸拥兵马，镇诸城邑。
赞曰：世充篡逆，建德愎谏，二凶即诛，中原弭乱。
九月，建德自帅师围幽州，艺出兵与战，大破之，斩首千二百级。艺兵频胜而骄，进袭其营，建德列阵于营中，填堑而出，击艺败之。建德薄其城，不克，遂归洺州。其纳言宋正本好直谏，建德又听谗言杀之。是后人以为诫，无复进言者，由此政教益衰。
四年二月，建德克周桥，虏海公，留其将范愿守曹州，悉发海公及徐圆朗之众来救世充。军至滑州，世充行台仆射韩洪开城纳之，遂进逼元州、梁州、管州，皆陷之，屯于荥阳。三月，秦王入武牢，进薄其营，多所伤杀，并擒其将殷秋、石瓚。时世充弟世辨为徐州行台，遣其将郭士衡领兵数千人从之，合众十余万，号为三十万，军次成皋，筑宫于板渚，以示必战。又遣间使约世充共为表里。经二月，迫于武牢，不得进。秦王遣将军王君廓领轻骑千余抄其粮运，获其大将张青特，虏获甚众。建德数不利，人情危骇，将帅已下破孟海公，皆有所获，思归洺州。凌敬进说曰：“宜悉兵济河，攻取怀州河阳，使重将居守。更率众鸣鼓建旗，逾太行，入上党，先声后实，传檄而定。渐趋壶口，稍骇蒲津，收河东之地，此策之上也。行此必有三利：一则入无人之境，师有万全；二则拓土得兵；三则郑围自解。”建德将从之，而世充之使长孙安世阴赍金玉，啖其诸将，以乱其谋。众咸进谏曰：“凌敬，书生耳，岂可与言战乎？”建德从之，退而谢敬曰：“今众心甚锐，此天赞我矣。因此决战，必将大捷。已依众议，不得从公言也。”敬固争，建德怒，扶出焉。其妻曹氏又言于建德曰：“祭酒之言可从，大王何不纳也？请自滏口之道，乘唐国之虚，连营渐进，以取山北，又因突厥西抄关中，唐必还师以自救，此则郑围解矣。今顿兵武牢之下，日月淹久，徒为自苦，事恐无功。”建德曰：“此非女子所知也。且郑国悬命朝暮，以待吾来，既许救之，岂可见难而退，示天下以不信也？”于是悉众进逼武牢，官军按甲挫其锐。及建德结阵于汜水，秦王遣骑挑之，建德进军而战，窦抗当之。建德少却，秦王驰骑深入，反覆四五合，然后大破之。建德中枪，窜于牛口渚，车骑将军白士让、杨武威生获之。先是，军中有童谣曰：“豆入牛口，势不得久。”建德行至牛口渚，甚恶之，果败于此地。建德所领兵众，一时奔溃，妻曹氏及其左仆射齐善行将数百骑遁于洺州。余党欲立建德养子为主，善行曰：“夏王平定河朔，士马精强，一朝被擒如此，岂非天命有所归也？不如委心请命，无为涂炭生人。”遂以府库财物悉分士卒，各令散去。善行乃与建德右仆射裴矩、行台曹旦及建德妻率伪官属，举山东之地，奉传国等八玺来降。七月，秦王俘建德至京师，斩于长安市，年四十九。自起军至灭，凡六岁，河北悉平。其年，刘黑闼复盗据山东。
秦王以世充至长安，高祖数其罪，世充对曰：“计臣之罪，诚不容诛，但陛下爱子秦王许臣不死。”高祖乃释之。与兄苪、妻、子同徙于蜀，将行，为仇人定州刺史独孤修所杀。子玄应及兄世伟等在路谋叛，伏诛。世充自篡位，凡三年而灭。
○王世充窦建德
武德元年冬至日，于金城宫设会，有五大鸟降于乐寿，群鸟数万从之，经日而去，因改年为五凤。有宗城人献玄珪一枚，景城丞孔德绍曰：“昔夏禹膺箓，天锡玄珪。今瑞与禹同，宜称夏国。”建德从之。先是，有上谷贼帅王须拔自号漫天，拥众数万，入掠幽州，中流矢而死。其亚将魏刀兒代领其众，自号历山飞，入据深泽，有徒十万。建德与之和，刀兒因弛守备，建德袭破之，又尽并其地。
三年二月，世充殿中监豆卢达来降。世充见众心日离，乃严刑峻制，家一人逃者，无少长皆坐为戮，父子、兄弟、夫妻许其相告而免之。又令五家相保，有全家叛去而邻人不觉者，诛及四邻。杀人相继，其逃亡益甚。至于樵采之人，出入皆有限数，公私窘急，皆不聊生。又以宫城为大狱，意有所忌，即收系其人及家属于宫中。又每使诸将出外，亦收其亲属质于宫内。囚者相次，不减万口，既艰食，馁死者日数十人。世充屯兵不散，仓粟日尽，城中人相食。或握土置甕中，用水淘汰，沙石沉下，取其上浮泥，投以米屑，作饼饵而食之，人皆体肿而脚弱，枕倚于道路。其尚书郎卢君业、郭子高等皆死于沟壑。七月，秦王率兵攻之，师至新安，世充镇堡相次来降。八月，秦王陈兵于青城宫，世充悉兵来拒，隔涧而言曰：“隋末丧乱，天下分崩，长安、洛阳，各有分地，世充唯愿自守，不敢西侵。计熊、谷二州，相去非远，若欲取之，岂非度内？既敦邻好，所以不然。王乃盛相侵轶，远入吾地，三崤之道，千里馈粮，以此出师，未见其可。”太宗谓曰：“四海之内，皆承正朔，唯公执迷，独阻声教。东都士庶，亟请王师，关中义勇，感恩致力。至尊重违众愿，有斯吊伐。若转祸来降，则富贵可保；如欲相抗，无假多言。”世充无以报。太宗分遣诸将攻其城镇，所至辄下。九月，王君廓攻拔世充之轘辕县，东徇地至管城而还，于是河南州县相次降附。窦建德自侵殷州之后，与世充遂结深隙，信使断绝。十一月，窦建德又遣人结好，并陈救援之意。世充乃遣其兄子琬及内史令长孙安世报聘，且乞师。
建德每平城破阵，所得资财，并散赏诸将，一无所取。又不啖肉，常食唯有菜蔬、脱粟之饭。其妻曹氏不衣纨绮，所使婢妾才十数人。至此，得宫人以千数，并有容色，应时放散。得隋文武官及骁果尚且一万，亦放散，听其所去。又以隋黄门侍郎裴矩为尚书左仆射，兵部侍郎崔君肃为侍中，少府令何稠为工部尚书，自余随才拜授，委以政事，其有欲往关中及东都者亦恣听之，仍给其衣粮，以兵援之，送出其境。攻陷洺州，虏刺史袁子干。迁都于洺州，号万春宫。遣使往灌津，祠窦青之墓，置守冢二十家。又与王世充结好，遣使朝隋越王侗于洛阳。后世充废侗自立，乃绝之，始自尊大，建天子旌旗，出警入跸，下书言诏。追谥隋炀帝为闵帝，封齐王暕子政道为郧公。然犹依倚突厥。隋义城公主先嫁突厥，及是遣使迎萧皇后，建德勒兵千余骑送之入蕃，又传化及首以献公主。既与突厥相连，兵锋益盛。
五月，世充礼部尚书裴仁基及其子左辅大将军行俨、尚书左丞宇文儒童等数十人谋诛世充，复尊立侗。事泄，皆见害，夷其三族。六月，世恽因劝世充害侗，以绝众望。世充遣其侄行本鸩杀侗，谥曰恭皇帝。其将军罗士信率其众千余人来降。十月，世充率众东徇地，至于滑州，仍以兵临黎阳。十一月，窦建德入世充之殷州，杀掠居人，焚烧积聚，以报黎阳之役。
大业七年，募人讨高丽，本郡选勇敢尤异者以充小帅，遂补建德为二百人长。时山东大水，人多流散，同县有孙安祖，家为水所漂，妻子馁死。县以安祖骁勇，亦选在行中。安祖辞贫，白言漳南令，令怒笞之。安祖刺杀令，亡投建德，建德舍之。是岁，山东大饥，建德谓安祖曰：“文皇帝时，天下殷盛，发百万之众以伐辽东，尚为高丽所败。今水潦为灾，黎庶穷困，而主上不恤，亲驾临辽，加以往岁西征，疮痍未复，百姓疲弊，累年之役，行者不归，今重发兵，易可摇动。丈夫不死，当立大功，岂可为逃亡之虏也？我知高鸡泊中广大数百里，莞蒲阻深，可以逃难，承间而出，虏掠足以自资。既得聚人，且观时变，必有大功于天下矣。”安祖然其计。建德招诱逃兵及无产业者，得数百人，令安祖率之，入泊中为群盗，安祖自称将军。鄃人张金称亦结聚得百人，在河阻中。蓚人高士达又起兵得千余人，在清河界中。时诸盗往来漳南者，所过皆杀掠居人，焚烧舍宅，独不入建德之闾。由是郡县意建德与贼徒交结，收系家属，无少长皆杀之。建德闻其家被屠灭，率麾下二百人亡归。士达自称东海公，以建德为司兵。后安祖为张金称所杀，其兵数千人又尽归于建德。自此渐盛，兵至万余人，犹往来高鸡泊中。每倾身接物，与士卒均执勤苦，由是能致人之死力。
十二年，涿郡通守郭绚率兵万余人来讨士达。士达自以智略不及建德，乃进为军司马，咸以兵授焉。建德既初董众，欲立奇功以威群贼，请士达守辎重，自简精兵七千人以拒绚，诈为与士达有隙而叛之。士达又宣言建德背亡，而取虏获妇人绐为建德妻子，于军中杀之。建德伪遣人遗绚书请降，愿为前驱，破士达以自效。约信之，即引兵从建德至长河界，期与为盟，共图士达。绚兵益懈而不备，建德袭之，大破绚军，杀略数千人，获马千余匹，绚以数十骑遁走，遣将追及于平原，斩其首以献士达。由是建德之势益振。
二年，宇文化及僭号于魏县，建德谓其纳言宋正本、内史侍郎孔德绍曰：“吾为隋之百姓数十年矣，隋为吾君二代矣。今化及杀之，大逆无道，此吾仇矣，请与诸公讨之，何如？”德绍曰：“今海内无主，英雄竞逐，大王以布衣而起漳浦，隋郡县官人莫不争归附者，以大王仗顺而动，义安天下也。宇文化及与国连姻，父子兄弟受恩隋代，身居不疑之地，而行弑逆之祸，篡隋自代，乃天下之贼也。此而不诛，安用盟主！”建德称善。即日引兵讨化及，连战，大破之。化及保聊城，建德纵撞车抛石，机巧绝妙，四面攻城，陷之。建德入城，先谒隋萧皇后，与语称臣。悉收弑炀帝元谋者宇文智及、杨士览、元武达、许弘仁、孟景，集隋文武官，对而斩之，枭首辕门之外。化及并其二子同载以槛车，至大陆县斩之。
十一年，突厥围炀帝于雁门。世充尽发江都人将往赴难，在军中蓬首垢面，悲泣无度，晓夜不解甲，藉草而卧。炀帝闻之，以为忠，益信任之。十二年，迁江都通守。时厌次人格谦为盗数年，兵十余万在豆子中，为太仆卿杨义臣所杀，世充帅师击其余众，破之。又击卢明月于南阳，虏获数万。后还江都，炀帝大悦，自执杯酒以赐之。及李密攻陷洛口仓，进逼东都，炀帝特诏世充大发兵，于洛口拒密，前后百余战，未有胜负。又遣就军拜世充为将军，趣令破贼。世充引军渡洛水，与李密战，世充军败绩，溺死者万余人，乃率余众归河阳。时天寒大雪，兵士在道冻死者又数万人，比至河阳，才以千数。世充自系狱请罪，越王侗遣使赦之，征还洛阳，置营于含嘉仓城，收合亡散，复得万余人。
十三年正月，筑坛场于河间乐寿界中，自称长乐王，年号丁丑，署置官属。七月，隋遣右翊卫将军薛世雄率兵三万来讨之，至河间城南，营于七里井。建德闻世雄至，选精兵数千人伏河间南界泽中，悉拔诸城伪遁，云亡入豆子中。世雄以为建德畏己，乃不设备。建德觇知之，自率敢死士一千人袭击世雄。会云雾昼晦，两军不辨，隋军大溃，自相踏藉，死者万余，世雄以数百骑而遁，余军悉陷。于是建德进攻河间，频战不下。其后城中食尽，又闻炀帝被弑，郡丞王琮率士吏发丧，建德遣使吊之，琮因使者请降，建德退舍具馔以待焉。琮率官属素服面缚诣军门，建德亲解其缚，与言隋亡之事，琮俯伏裴哀，建德亦为之泣。诸贼帅或进言曰；“琮拒我久，杀伤甚众，计穷方出，今请烹之。”建德曰：“此义士也。方加擢用，以励事君者，安可杀之！往在泊中共为小盗，容可恣意杀人，今欲安百姓以定天下，何得害忠良乎？”因令军中曰：“先与王琮有隙者，今敢动摇，罪三族。”即日授琮瀛州刺史。始都乐寿，号曰金城宫，自是郡县多下之。
十年，齐郡贼帅孟让自长白山寇掠诸郡，至盱眙，有众十余万。世充以兵拒之，保都梁山，为五栅，相持不战，乃倡言兵走，羸师示弱。让笑曰：“王世充文法小吏，安能领兵？吾令生缚取之，鼓行而入江都。”时百姓皆入壁，野无所掠，贼众渐馁，又苦栅当其道，不得南侵，即分兵围五栅。世充每日击之，阳不利，走还入栅。如是数日，让益轻之，乃稍分人于南方抄，留兵才足以围栅。世充知其懈，乃于营中夷灶撤幕，投方阵，四面外向，毁栅而出，奋击，大破之，让以数十骑遁去，斩首万余级，俘虏十余万人。炀帝以世充有将帅才略，复遣领兵讨诸小盗，所向尽平。
四年二月，世充率兵出方诸门，与王师相抗，世充军败。因乘胜追之，屯其城门。世充步卒不得入，惊散南走，追斩数千级，虏五千余人。世充从此不复敢出，但婴城自守，以待建德之援。三月，秦王擒建德并王琬、长孙安世等于武牢，回至东都城下以示之，且遣安世入城，使言败状。世充惶惑，不知所为，将溃围而出，南走襄阳，谋于诸将，皆不答，乃率其将吏诣军门请降。于是收其府库，颁赐将士。世充黄门侍郎薛德音以文檄不逊，先诛之，次收世充党与段达、杨注、单雄信、杨公卿、郭士衡、郭什柱、董浚、张童仁、硃粲等十余人，皆戮于洛渚之上。
王世充，字行满，本来姓支，是西域的胡人。寄居在新丰。他祖父支颓耨年纪轻轻就死了。他父亲支收跟随他的改嫁到霸城王家的母亲生活，因而就改为姓王，官职升到汴州长史。王世充广泛阅读了各类书籍，尤其爱好兵法以及卜卦算命、推算天文历法方面的学问。隋文帝开皇中叶，按战功被授予仪同三司的官职，接着提升为兵部员外郎。他善于向朝廷陈事进言，通晓各种律令条文，因而利用法律条文徇私作弊，随心所欲。有的时候有人批驳他，他就巧言诡辩文过饰非，言辞激烈，人们虽然明知他不正确又没有谁能使他认错。
隋炀帝大业年间，提升为江都丞，兼任江都宫监。当时炀帝多次巡视江都，王世充善于观察炀帝的脸色，奉承谄媚顺从他的心意，每次上朝谈论政事，炀帝总是说好。于是制作玉石雕刻和风景彩画，诈称远方的珍贵工艺品，献给炀帝讨好，因此炀帝更加宠信他。王世充知道隋朝的政局将会混乱，就暗地结交英雄豪杰，广泛收买人心，那些犯罪坐牢的人，都用曲解法律的办法予以释放，从而显示私人的恩惠。后来杨玄感叛乱，吴人朱燮、晋陵人管崇在江南起兵响应，自称将军，聚集十多万人马。隋朝朝廷派遣将军吐万绪、鱼俱罗等讨伐，没有取胜。王世充作为吐万绪等的偏将，在江都招募了一万多人马，连续进攻打败了叛军。每次打了胜仗，都算作部下的功劳，所得到的战利物品，都让给普通战士，因此人人抢着为他卖力，在平叛中他的功劳最多。
大业十年(614)，齐郡的叛军统帅孟让从山东长白山出发侵犯各个州郡，到盱眙，发展到十多万人马。王世充率领部队抵御，以都梁山为据点，设置五道营栅，敌我相对而不交战，还扬言撤退，部队表现出疲惫不堪毫无战斗力的样子。孟让耻笑地说“：王世充是个只懂法令条文的小官，哪能带兵打仗？我要活捉他，一直打到江都去。”这时当地百姓都住进了部队营垒，遍地没有东西可抢，叛军慢慢地没有吃的，又为营栅挡住道路而伤脑筋，不能向南方进军，就分兵包围王世充的五处营栅。王世充每天出兵打一下，表面装作失利，跑回营栅。像这样搞了好几天，孟让更加小看他，就慢慢分派人马到南边去搜抢财物，留下的兵力只够围住营栅。王世充知道敌人放松了警惕，就在军营中填平了灶坑，拆下了帷帐，摆设起方阵，四面朝外，拔掉栅栏出击，奋力作战，大败敌军，孟让带着几十个人悄悄逃走了，杀死了一万多人，俘虏了十多万人。炀帝认为王世充有将帅的才干谋略，又派他率领部队讨伐各个小股叛军，所到之处全部荡平。
大业十一年(615)，突厥人在雁门围困了炀帝。王世充带领江都的全部人马准备到雁门赴救国难，在队伍里蓬头垢面，痛哭得失去常态，日夜不脱盔甲，躺在草上睡觉。炀帝听到这些，认为他忠诚，更信任他。大业十二年(616)，升任江都通守。当时厌次人格谦当了多年盗匪，带着十多万人在豆子..一带活动，被太仆卿杨义臣杀掉，王世充统率部队攻打格谦的残存队伍，打败了他们。又出兵到南阳攻打卢明月，俘虏了好几万人。班师回到江都，炀帝非常高兴，亲自举杯赏赐他。到李密打下洛口仓，进逼东都洛阳，炀帝特令王世充统帅大队人马，到洛口抵御李密，前后交战一百多次，还不分胜负。炀帝又派人到部队任命王世充为将军，催促打败李密。王世充带领部队渡过洛水跟李密作战，吃了败仗，被淹死了一万多人，就率领余部返回河阳。碰上天气寒冷大雪纷飞，沿途冻死了好几万人，等到抵达河阳，只剩一千来人。王世充自我囚禁起来向炀帝请罪，越王杨侗派遣使者释放了他，召回洛阳，驻扎在含嘉仓城，收集逃散的士卒，又有了一万多人。
不久，宇文化及杀死炀帝举行叛乱，太府卿元文都、武卫将军皇甫无逸、右司郎中卢楚拥戴越王杨侗在东都洛阳继承了皇位，授予王世充吏部尚书的官职，封郑国公的爵位。元文都对卢楚等人说：“如今宇文化及杀君叛逆，仇未报耻未雪，我虽然复仇心切，但力不从心。从国家大局考虑，不如用高官笼络李密，拿国库的资财暂时利诱他，让李密去攻打宇文化及，使得两伙叛军自相残杀，宇文化及被打败后，李密的兵马必然也疲惫不堪了。再说李密的士卒得到了朝廷的奖赏，担任着朝廷官职，朝廷多跟他们建立感情，容易运用离间之计，我们的军队养精蓄锐来钻他们疲惫困乏的空子，那么李密也是可以对付的。”卢楚等人认为应当如此。当天就派使者授予李密太尉、尚书令的官职，命令他讨伐宇文化及。
李密于是向朝廷称臣，接受朝廷命令，带兵到黎阳抵御宇文化及，凡是打了胜仗就派遣使者向朝廷报捷，人们都很高兴。王世充单单对他手下的各将领说“：元文都那帮人，写写划划文官而已，我看事态的趋势，一定会被李密抓起来。再说我的部队多次跟李密作战，杀死他的父兄子弟，前前后后已经很多，一旦成为他的下属，我们这些人就没有生路了！”说这番话是为了激怒他的将士们。元文都知道后非常恐惧，跟卢楚等人商议，趁王世充上朝的时候，布下伏兵杀掉他，已经约定时间了。纳言段达平庸怯懦，害怕这事办不成功，就派他的女婿张志把卢楚等人的计谋告诉了王世充。当天夜晚王世充带领人马包围宫城，将军费曜、田..等人在东太阳门外迎战，费曜战败，王世充夺取城门冲了进去，将军皇甫无逸只身逃脱，抓住卢楚杀了。这时皇宫大门紧闭，王世充派人敲着宫门对杨侗说“：元文都他们要挟持皇上投降李密，段达得知后告诉了我，我不敢背叛朝廷，是来讨伐背叛朝廷的人哩。”开始，元文都听到发生变故，来到乾阳殿伺候杨侗，指挥部队保卫，命令将士们凭借城池抵御兵变。段达诈称杨侗的命令捉住元文都押送给王世充，一到就乱棍打死。段达又诈称杨侗的命令，打开宫门迎接王世充，王世充派人换下了宫中的全部警卫人员，然后拜见杨侗道歉，说“：元文都等人犯下说不完的罪行，阴谋制造内乱，情况紧急才采取这种办法，我是不敢背叛国家的。”杨侗跟他誓约结盟。当天，升任尚书左仆射，总管监督朝廷内外各项军务。王世充离开含嘉城，搬进尚书省官署居住，独揽朝政大权。任命他的哥哥王世恽为内史令，住进皇宫，侄子后辈都握有兵权，镇守各地城镇。
没过多久，李密打败宇文化及班师回朝，他的精兵骏马多半战死，剩下的疲劳困乏。王世充想乘机攻打他，又怕人心不齐，就借助鬼神征兆，说是梦见了周公。于是在洛水岸边修建了周公祠，叫巫师宣扬周公命令尚书左仆射赶快讨伐李密，会立大功，不然兵士们就会全部死于瘟疫。王世充的兵士多半是楚地人，习俗上相信欺骗迷惑人心的怪诞言词，大家都请求作战。王世充挑选精锐骁勇的人马，有两万多名将士，两千多匹战马，在洛水南边扎营。李密在偃师的北山头驻扎。当时李密刚刚打败宇文化及，有渺视王世充的情绪，不筑壁垒工事。王世充在夜间派遣三百多名骑兵秘密进入北山，埋伏在山谷中，命令全体将士马要喂饱，人要吃好，黎明时分进逼李密。李密出兵应战，队形还没摆好就打起来了。王世充埋伏的骑兵发起冲锋，居高临下，冲向李密的营地，放火焚烧他的军营，李密的队伍逃散了，他的将领张童仁、陈智略投降了，乘胜追击打下了偃师，李密逃跑退守洛口。当初，王世充的哥哥王世伟和儿子王玄应跟随宇文化及到东郡，李密打败宇文化及后捉住他们关在偃师城里，到这里都找到了。还拘捕了李密的长史邴元真的老婆孩子、司马郑虔象的母亲以及各个部将的后辈，对他们都进行安抚慰问，一个个单独地命令他们秘密动员父亲兄长投诚。王世充继续进军，在洛口驻下，邴元真、郑虔象等人猝然哗变接应王世充，李密带着几十个人逃往河阳，率领残部入关朝见唐高祖。王世充活捉了他的全部人马，整顿部队返回朝廷。
杨侗提升王世充为太尉，把尚书省作为他的官署，配齐属吏。王世充在官署门外张贴了三份布告：一份招聘文才学问足以帮助处理政务的文职人员，一份招聘武艺超群敢于冲锋陷阵的武职人员，一份招聘善于审理冤案、疑案的司法人员。从此呈递书函当面介绍以推荐或自荐的，每天都有几百人，王世充一概亲自考核，殷勤慰问款待。他爱搞小恩小惠，从上至下直到部队的普通士卒，都用夸饰动听的言词进行引诱。当时的有识之士见他口是心非，断定他怀有二心。王世充有一次在杨侗跟前吃他赏赐的食物，回家大吐一场，怀疑是食物中毒造成的，从此以后不再朝见杨侗，跟他不打照面了。他派遣云定兴、段达向杨侗禀奏，要求赐给衣服、朱户、纳陛、车马、乐器、虎贲、斧钺、弓矢、禾巨鬯等九种器物，发出了夺取政权的信号。
唐高祖武德二年(619)三月，杨侗只得当面发给诏书任命王世充为相国，统管百官，封为郑王，如数赐给九种器物。有一个法号叫桓法嗣的道士，自称善于解释占卜图书，于是呈上《孔子闭房记》，图画为一个男人手持竹竿赶羊，解释说：“隋朝，皇帝姓杨。干一嘛，合起来是个‘王’字。王在羊后，预示相国取代隋朝当皇帝。”接着拿出《庄子人间世》、《德充符》两篇呈递给王世充，解释说“：上篇谈‘世’，下篇谈‘充’，这就是相国的名嘛，预示您应当恩德遍布人间，顺应符命当天子。”王世充十分高兴地说“：这是上天的旨意呀。”拜了两拜接过图谶，立即任命桓法嗣为谏议大夫。王世充又捕捉各种鸟雀，把写好所谓符命的帛系在它们的颈子上，一只一只地放飞。打下这种鸟雀前来进献的人，也授予官职头衔。段达、云定兴等人把这些符命送进皇宫对杨侗展示说：“天命不是凡间小事，郑王功德很高，请您禅让皇位，仿效唐尧、虞舜的榜样。”杨侗愤怒地说“：这天下是高祖的天下，如果我隋朝的气数还没有衰竭，这种话就不该讲，如果天意要改朝换代，那还谈什么禅让不禅让？您们各位都是先帝的老臣，突然说出这种话，我真失望啊！”段达等人没有谁不流泪。王世充又派人对杨侗说“：现在国内还没有平定，必须有个年长的君主，等到天下太平无事了，恢复您这圣明的皇上。一定遵守以前的盟约，决不违背。”
同年四月，冒充杨侗发出诏书把隋朝帝位让给王世充，王世充派遣哥哥王世恽到含凉殿废除了杨侗，违法地登上了皇帝宝座，建立年号叫开明，国号叫郑。先封族人王隆为淮阳王，王整为东郡王，王楷为冯翊王，王素为乐安王。再封叔父王琼为陈王；哥哥王世衡为秦王，王世伟为楚王，王世恽为齐王。还封王琼的儿子王辩为杞王；王世衡的儿子王虔寿为蔡王；王世伟的儿子王弘烈为魏王，王行本为荆王，王琬为代王；王世恽的儿子王仁则为唐王，王道诚为卫王，王道询为赵王，王道眣为燕王；他哥哥王世师的儿子王太为宋王，王君度为越王。立儿子王玄应为皇太子，封儿子王玄恕为汉王。王世充每当接受群臣朝见处理政务，都要情意恳切地指教一番，语言重复，千头万绪，朝廷所有侍奉他的官员，都为他的频繁差遣而疲惫不堪。他有时带上几个随从人员到通衢要道上巡视，并不布置警戒禁止行人，百姓只让让路就行了，拉紧马缰慢步行走，对百姓们说“：以往的皇帝高坐在宫廷里头，民间的情况，无法了解透彻。我王世充不是贪恋皇位，根本目的是要挽救艰危的时局，我现在应该像一个州刺史，每件事情都要亲自处理，应该跟黎民百姓一起评论朝政得失。担心宫门禁令有着限制，大家的意见传不进去，如今在顺天门外安置座位处理政务。”又命令在西朝堂受理诉讼案件，在东朝堂听取批评建议。于是呈递书信陈述意见，每天有几百人，书信奏疏已很烦杂，考虑难得周全，几天之后就不再出宫。
同年五月，王世充的礼部尚书裴仁基以及他的儿子左辅大将军裴行俨、尚书左丞宇文儒童等几十人商议处死王世充，再次拥立杨侗为皇帝。事情泄露，全被杀害，灭绝他们的三族。六月，王世恽趁机而鼓动王世充杀掉杨侗，以使断绝人们复辟的念头。王世充派遣自己的侄儿王行本用鸩毒杀害了杨侗，给了个称号叫恭皇帝。杨侗的将军罗士信带领一千多个士卒投降。十月，王世充率领人马向东攻占土地，打到滑州，接着带兵来到黎阳。十一月，窦建德攻入王世充的殷州，屠杀抢劫当地居民，焚烧王世充的粮仓，作为对黎阳一仗失利的报复。
武德三年(620)二月，王世充的殿中监豆卢达投降李唐朝廷。王世充见人心一天一天散失，就用酷刑严厉控制，家里有一个人逃跑，全家不论老少都株连被杀，父子、兄弟、夫妻之间只要告发就可免罪。又命令五家为一保，互相监督，如果有人全家叛逃而邻居没有发觉，四周的邻居都要处死。处死的事接连不断，人们叛逃越来越厉害，甚至上山砍柴的人，出去回来都有时间限制，弄得公家私人人人自危，都无法生活。并且把宫廷作为大监狱，只要产生怀疑，就把人家连同家属捆绑起来送进宫廷关押。每当派遣将领出外作战，也把他的亲属拘留在宫里作为人质。被囚禁的人一个紧挨一个，不少于一万人，没有食物，饥饿而死的一天几十人。王世充招兵打仗没完没了，库存的粮食很快吃光，城里的人吃人肉。有的人抓来泥土放进瓦瓮，用水淘洗，沙石沉在底下，取出浮在上面的泥浆，把糠麸掺在里头，做成饼子来吃，人人都身体肿胀而腿脚发软，一个个躺在道路上。王世充的尚书郎卢君业、郭子高等人都饿死在山沟里。
同年七月，秦王李世民率领军队进攻王世充，到达新安，王世充各城镇守军纷纷投降。八月，秦王在青城宫摆开了战斗阵式，王世充统率全部军队抵御，隔着涧水说：“隋朝末年死丧祸乱不断发生，国家分崩离析，长安、洛阳，各有管辖区域，我只想守住自己的地盘，不想向西扩展。熊、..二州的距离，相距并不遥远，如果想要得到，难道不是想要就要的事？我愿结为友好邻邦，所以没有这样做。秦王您才是对我大举突然袭击，老远地跑到我的地盘上来，靠着三崤山的崎岖小道，千里迢迢运送粮草，在这种情况下出兵征战，我还看不出那怎么能取胜。”太宗李世民对王世充说：“全国各地，都接受我大唐制度，只有你先生执迷不悟，单单地阻止我大唐的声威教化。东都洛阳的百姓，一再请求我皇家军队，我关中的正义之师，感怀恩德愿尽力拼杀。皇上几次没有答应百姓的请求，这次才出兵讨伐有罪的人来抚慰天下民众。你如果变祸为福前来投降，那么富贵就有保障，如想抗拒，就没有时间多说了。”王世充无话回答。太宗分头派遣各路将士进攻王世充的城镇，一打就胜。九月，王君廓攻克王世充的頧辕县，一直向东攻占到管城才返回，于是河南的各个州县纷纷投降归附。窦建德自从进犯殷州之后，就跟王世充结下了深深的怨恨，断绝了联系。十一月，窦建德又派人去讲和，并且表示愿意援助王世充。王世充就派遣他哥哥的儿子王琬和内史令长孙安世回访，请求出兵援助。
武德四年(621)二月，王世充率领军队出方诸门，跟李唐朝廷的军队对抗，王世充的军队败退，李唐朝廷的军队乘胜追击，在城门外驻守，王世充的步兵不能进城，惊恐溃散向南逃跑，李唐朝廷的军队追杀了几千人，俘虏了五千多人。王世充从此以后不敢再出城，只是环城固守，等待窦建德的救援。三月，秦王在武牢活捉了窦建德和王琬、长孙安世等人，回到洛阳城外把他们给王世充观看，并且派长孙安世进城，让他去讲失败的情况。王世充惊慌疑惑，不知道怎么办，打算冲出包围，向南逃往襄阳，跟将领们商议，都不应声，只得统领文武官员到秦王的军营门前请求投降。于是没收王世充库存的财物，颁发赏赐秦王的官兵。王世充的黄门侍郎薛德音由于在他草拟的文书中写了大不恭敬的话，最先杀掉，接着拘捕王世充的同党段达、杨汪、单雄信、阳公卿、郭士衡、郭什柱、董浚、张童仁、朱粲等十多人，都绑赴洛水的小洲上斩首示众。
秦王把王世充带到长安，高祖历数他的罪行，王世充回答说：“按照我的罪过，实在是死有余辜，但您的爱子秦王曾许诺不杀我。”高祖于是释放了他。他和哥哥王絏、老婆、孩子一起流放蜀州，正准备动身，就被仇人定州刺史独孤修杀死。他的儿子王玄应和哥哥王世伟等人在流放途中阴谋叛乱，受了死刑。王世充从篡夺杨侗的帝位，共三年时间就灭亡了。
窦建德，贝州漳南县人。年轻时，把履行诺言看得很重。曾经有个同乡死了父母，家境贫寒无力安葬，当时窦建德正在耕田，听到后直叹气，立即放下农活，主动送去办理丧事所需要的全部财物，因此深受乡亲们称赞。原先，他当过里长，因犯法逃出去了，碰到朝廷大赦天下才回家。他父亲去世，送葬的有一千多人，凡是有人送礼，一概辞谢而不接受。
隋炀帝大业七年(611)，朝廷招兵征讨高丽，郡里挑选勇敢优异的人当小帅，于是委任窦建德为二百人长。当时山东发生水灾，百姓大多逃荒去了，同县有个孙安祖，房屋财产被洪水冲走，老婆孩子饥饿而死。县里看上孙安祖骁勇，也把他选进了队伍。孙安祖以家庭贫穷为理由不愿入伍，向漳南县令当面申说，县令大发脾气狠狠打他，孙安祖杀死县令，逃跑投奔窦建德，窦建德收留了他。这一年，山东大闹饥荒，窦建德对孙安祖说：“文帝在位时，天下富裕兴旺，派出百万人马征讨辽东，尚且被高丽打败。今年发生水灾，百姓贫困，但皇上不体恤民情，要亲自到辽东督战，加上往年西征，损伤的元气还没有恢复，百姓疲劳困乏，连年征战，长年在外的人不能回家，如今又要出兵，容易酿成动乱。男子汉大丈夫只要不死，就该建功立业，怎能去当仓皇逃跑的俘虏啊。我熟悉高鸡泊面积辽阔方圆几百里，湖沼上的蒲草又密又深，可以到那里去隐藏起来，找机会出来抢劫，足够生活、积蓄，拉起人马以后，等待时局动荡，必然干出一番惊天动地的大事业。”孙安祖赞同他的计划。窦建德招集引诱逃避征兵和没有家产的，得到了几百人，让孙安祖带领，进高鸡泊当草寇，孙安祖自称将军。俞阝县人张金称也邀集了上百人，在黄河的险要水域活动。艹..县人高士达又兴兵造反招集了一千多人，在清河郡一带活动。当时往来于漳南县境的各股盗匪，沿路屠杀抢劫当地百姓，焚烧房屋，惟独不到窦建德的家乡骚扰。因此郡里县里料定窦建德跟盗匪们相互勾结，就拘捕了他的家属，不论老少都杀掉了。窦建德听到他全家已被杀光，率领他手下的两百人逃跑投靠了高士达。高士达自称东海公，任命窦建德为司兵。后来孙安祖被张金称杀掉，他的几千名士卒又全部投奔窦建德。从此逐渐壮大，队伍发展到一万多人，还是在高鸡泊一带活动。他往往拿出身上的所有财物接济别人，跟士卒一样吃苦耐劳，因此能激发人们为他拼命。
大业十二年(616)，涿州通守郭绚率领一万多人马到高鸡泊讨伐高士达。高士达自己知道智慧谋略不如窦建德，就提升他为军司马，把军权全部交给了他。窦建德初次统领兵众，想建立奇功来显示自己的威严，请高士达守卫军用物资，自己精选强兵七千人抵御郭绚，假装跟高士达闹矛盾而叛离他。高士达又宣扬说窦建德叛逃，还拉出一名俘虏来的女人诈说成窦建德的妻子，当着留守部队的面杀掉。窦建德装假派人送信给郭绚请求投降，愿意当先头部队，打败高士达来为自己报仇。郭绚相信了，就带领军队跟随窦建德来到长河边界，准备跟他订立盟约，共同设法干掉高士达。郭绚的军队更加松懈而不做防备，窦建德突然攻打他们，大败郭绚，杀死俘获几千人，得到战马一千多匹，郭绚带着几十个人悄悄逃走，派遣部将一直追赶到平原县，斩下他的首级进献给高士达。从此窦建德的权势更加提高。
杨隋朝廷派太仆卿杨义臣率领一万多人讨伐张金称，在清河打败了他，抓到张金称的士卒都杀掉了，逃散在湖沼中的残兵又集合起来投奔窦建德。杨义臣乘胜进军来到平原县，准备打进高鸡泊里，窦建德对高士达说：“数遍隋朝的所有将领，会打仗的只有杨义臣。刚刚打败张金称，长途跋涉进攻我们，他们的锐气是不可抵挡的，请让我带着军队避开他们，使他们想打又打不到，白白地拖他几个月，等他的将士们疲劳厌倦了，乘机打他个猝不及防，可以夺取大的胜利。如果眼下跟他争高低，只怕您抵挡不住。”高士达不听他的意见，便留下窦建德守卫大本营，自己率领精兵迎战杨义臣，初战取得小小的胜利，就纵情喝酒大摆筵席，产生了轻敌思想。窦建德得知后说“：东海公还没有打败敌人就自高自大，灾祸过不几天就会来了。隋朝的军队乘胜追击，必然径直打到这里，人心震惊恐惧，我怕守不住了。”于是留下人马守卫军营，自己带领精兵强将一百多人占据险要位置，以防高士达吃败仗。过了五天，杨义臣果然大败高士达，在战场上斩杀了他，乘胜追击，就要围攻窦建德。军营的守兵本来就少，听说高士达已被打败，大家都四散逃跑了。窦建德带着一百多人逃走，到了饶阳县，见没有防备，就打下了，安抚城里的士民百姓，很多人愿意跟随他，又有了三千多人马。
开始，杨义臣杀掉高士达后，认为打败窦建德没有问题。窦建德却乘其不备返回平原县，收拾跟随高士达战死者的遗体，都掩埋好，还为高士达举行葬礼，全军穿起白色的丧服。又招集逃散的士卒，得到几千人，军队又振奋起来，窦建德开始自称将军。当初，匪徒们捉到隋朝的官吏和当地士绅全都杀掉，惟独窦建德捉到他们，一定以礼相待。最初得到饶阳县的长官宋正本，当作贵客，跟他商讨大计方针。此后隋朝郡县的长官逐渐地献城投降他，军队气势更加兴旺，精兵强将十多万人。
大业十三年(617)正月，在河间、乐寿两县的交界处设立祭坛举行典礼，自称长乐王，年号就用这年的干支叫丁丑，设置机构委任官吏。七月，杨隋朝廷派遣右翊卫将军薛世雄率领三万人马讨伐窦建德，到河间城南边，在七里井扎营。窦建德听说薛世雄来了，挑选几千名精兵埋伏在河间县南部边界的沼泽里，各城镇的守军全部拔营伪装偷跑，说是躲进豆子..湖里。薛世雄以为窦建德害怕自己，并不构筑军事设施。窦建德探清这些情况，亲自率领一千名敢于死拼的士卒袭击薛世雄。碰上遍地浓雾，两军辨认不清，隋军撒腿就跑，自相践踏，死了一万多人，薛世雄带着几百人逃走，剩下的部队全被打败。窦建德接着攻打河间县城，多次进攻没有打下。后来城里粮食光了，又得到炀帝被杀的消息，河间郡丞王琮带领官吏向百姓宣告噩耗，窦建德派遣使者进城表示哀悼，王琮乘机托付使者请求投降，窦建德后退三十里办好酒席等着他。王琮带着官吏们身穿白色丧服、双手反绑在背后来到军营门前，窦建德亲自为他们松绑，跟他们谈论隋朝灭亡的事，王琮低头弯腰伤心痛苦，窦建德也为此而抽泣。有的将领向窦建德提议说：“王琮长时间地抵抗我军，被杀受伤的人很多，没有办法才出城投降，我们要求煮死他。”窦建德说“：这是一位有节操的人。正好予以提拔任用，以便鼓励忠心侍奉国君的人，怎么能够杀他。从前在高鸡泊一起当盗匪，也许可以随便杀人，如今要稳定百姓平定天下，怎能伤害忠良呢？”于是在军队里传布命令说“：以前跟王琮有仇的人，如今敢于煽动人心，罪灭三族。”当天任命王琮为瀛州刺史。开始以乐寿为都城，取名叫金城宫，从此攻占了很多郡县。
唐高祖武德元年(618)冬至那天，窦建德在金城宫聚会文武官员，有五只大鸟降落在乐寿城，几万只鸟雀跟着飞来，整整过了一天才飞走，因此改取年号为五凤。有一个宗城人进献一枚玄王圭(黑色玉)，景城丞孔德绍说“：古时夏禹亲受符命，上天赐给玄王圭。现在吉兆跟夏禹一样，应当称为夏国。”窦建德听从了这个建议。在这之前，上谷郡的贼军统帅王须拔自称漫天王，聚集几万人马，进犯幽州，中箭而死。副将魏刀儿接替统率这支人马，自称历山飞，盘踞在深泽县，有十万人马。窦建德跟他订立和约，魏刀儿就对他放松了防备，窦建德突然袭击，打败了他，吞并了他的全部地盘。
武德二年(619)，宇文化及在魏县僭越称帝，窦建德对他的纳言宋正本、内史侍郎孔德绍说“：我当隋朝的百姓几十年了，隋朝当我的君主有两代了。现在宇文化及杀害了炀帝，大逆不道，他就是我的仇敌了，请让我和各位一起讨伐他，怎么样？”孔德绍说：“如今国家没有君主，英雄豪杰竞相逐鹿，大王您以普通百姓的身份从漳浦起兵，隋朝郡县的官员没有谁不抢着归附您，是因为您凭倚天意顺应民心行动，用礼义安定天下。宇文化及跟朝廷是姻亲关系，父子兄弟都得到隋朝的恩惠，身居不可比拟的高官，却干出杀君叛逆的坏事，篡夺隋朝的皇位，是天下的公敌。对这样的人不给惩处，怎么履行您身为义军领袖的责任？”窦建德说好。当天就带领部队讨伐宇文化及，连续几仗大败宇文化及。宇文化及退守聊城，窦建德放抛石车投掷石块，装置极端灵巧，四面攻城，终于攻陷。窦建德进城之后，先去拜见萧皇后，跟她讲话自己称臣。拘捕杀害炀帝的全部主谋人宇文智及、杨士览、元武达、许弘仁、孟景，召集隋朝文武官员核对之后就斩下首级，挂在辕门之外示众。宇文化及连同他的两个儿子一起关进槛车，拖到大陆县杀了。
窦建德每当攻陷城镇打败敌军，所得到的财物，一起分发奖赏给各位将领，自己一样东西都不要。又不吃肉，日常吃的只是蔬菜、脱皮粟米饭。他的妻子曹氏不穿丝织衣裳，小妻、侍女只有十几人。进聊城后，得到上千名宫女，都有姣艳的容貌姿色，当即遣散。得到隋朝文武官员和骁勇果敢的武士上万人，也遣散，听凭他们到哪里去，还任命隋朝的黄门侍郎裴矩为尚书左仆射，兵部侍郎崔君肃为侍中，少府令何稠为工部尚书，其他人按照才能专长授予官职，交付实权。他们中有想到关中和东都去投奔别人的，照样发给足够的衣物食粮，派兵护卫，送出辖区。打下氵名州，俘虏氵名州刺史袁子干。都城迁到氵名州，叫万春宫。派人到灌津，为他父亲窦青祭扫坟墓，安排二十家人家看护墓地。又跟王世充结为友好，派遣使者到洛阳朝拜隋朝越王杨侗。后来王世充废除杨侗自立为帝，就跟他绝交，开始妄自尊大，设置天子的旌旗仪仗，外出就要布置警戒禁止行人，所发文告称为诏书。给隋炀帝追谥号为闵帝，封齐王杨日柬的儿子杨政道为郧公。然而还是依靠突厥，隋朝义城公主先前嫁到突厥，到这时派遣使者迎接萧太后，窦建德率领一千多人马护送她到突厥去，还传递宇文化及的首级向义城公主献礼。同突厥相互联合之后，军队的锐气更加旺盛。
同年九月，向南进犯相州，河北大使淮安王李神通抵御不住，撤退到黎阳。相州被攻破，杀掉刺史吕珉。接着进攻卫州，打下黎阳，唐朝左武卫大将军李世责力、高祖皇妹同安长公主和李神通一起被俘。滑州刺史王轨被奴仆杀死，奴仆带着他的首级投奔窦建德，窦建德说：“奴仆杀主人是犯大逆不道的罪行，我怎能收留他。”下令立即处斩奴仆，而把王轨的首级送回滑州。滑州的官吏百姓为之感动，当天就投降了。齐州、济州以及兖州叛军统帅徐圆朗等都闻风而降。窦建德释放了李世责力，派他带领部队镇守黎州。
武德三年(620)正月，李世责力撇下父亲逃回李唐朝廷去了，执法官吏请求杀掉他的父亲，窦建德说：“李世责力本来是唐朝廷的臣子，被俘以后，不背叛他的国君，逃回他自己的朝廷，这是忠臣，他的父亲有什么罪过？”一直没有杀他。把同安长公主和李神通安排在客馆居住，以宾客的礼仪对待他们。唐高祖派遣使者跟窦建德缔结和好，窦建德立即让同安长公主跟使者一起回去。曾经攻陷赵州，捉住赵州刺史张昂、邢州刺史陈君宾、大使张道源等人，由于突然袭击窦建德辖区的边境，窦建德就要杀掉他们。国子祭酒凌敬劝谏说“：狗子对不是它主人的人都会吠叫，现在邻居防守牢固，因力量用尽而被俘，这才是忠诚可靠的男子汉。如果处死他们，怎么勉励大王您的臣下们呢？”窦建德大怒说“：我已兵临城下，他还执迷不悟不肯投降，使我的部队吃了苦头，死罪怎么能够赦免？”凌敬又说“：如今您派大将军高士兴在易水抵御罗艺，罗艺军队才到，高士兴就投降，您又认为行不行呢？”窦建德这才明白，就下令放了他们。他宽容厚道听从劝谏，大多是像这种情况。
又派遣高士兴进军围攻幽州，没有获胜，撤退到笼火城，遭到罗艺袭击，高士兴的士卒顿时逃散。在这之前，高士兴的大将王伏宝有勇有谋，在同辈中功劳第一，将领们妒忌他。有人散布他要反叛，窦建德就要杀他，王伏宝说“：我是无罪的，您怎么听信那些中伤我的话，自己砍掉自己的左右手啊？”还是杀了他，后来打仗经常失利。
同年九月，窦建德亲自统帅部队围攻幽州，罗艺出兵跟他作战，大败窦建德，斩杀一千二百人。罗艺多次获胜骄傲起来，进军袭击窦建德的军营，窦建德在营地摆好阵式，顺着战壕冲出，打败了罗艺。窦建德逼近幽州，没有获胜，就回师氵名州。他的纳言宋正本爱直言劝谏，窦建德又听信别人中伤他的话而杀了他。此后人们把这当作教训，没有人再进忠言，从此刑赏教化更加衰微。
从前，曹州济阴县人孟海公聚集了三万精兵，占据周桥城到黄河以南进行掳掠。那年十一月，窦建德亲自率领军队渡过黄河攻打他。当时秦王李世民在洛阳进攻王世充，窦建德的中书舍人刘斌对他分析说：“现在唐(李渊)占据关中，郑(王世充)占据河南，我们(夏)占据河北，这是鼎足三立相互对峙的局势。听说唐用全部兵力攻打王世充，连头连尾两年时间，郑的形势一天比一天紧急，而唐的围攻毫不放松。唐的兵力强、郑的兵力弱，发展趋势必然是打败王世充，王世充被打败，那么我们就有唇亡齿寒的忧虑。为您着想，不如援救王世充，王世充在里边抵御，我们在外边进攻，打败唐军是一定的了。如果打走了唐军保全了王世充，这是长期保持鼎足三分局面的战略。如果唐军被打败后，王世充也可打败，那么就乘机消灭他，集中我们和王世充的兵力，乘着唐军战败的时机，直向西打，长安就能到手，这是平定天下的基础。”窦建德非常高兴说“：这才是好谋略啊。”恰好这时王世充派遣使者向窦建德要求出兵援救，就派遣职方侍郎魏处绘到长安朝见唐高祖，请求解除对王世充的包围。
武德四年(621)二月，窦建德攻克周桥城，俘获孟海公，留下部将范愿守卫曹州，带领孟海公和徐圆朗的全部人马来援救王世充。军队走到滑州，王世充的行台仆射韩洪打开城门迎接，于是进逼元州、梁州、管州，都打下了，聚集在荥阳。三月，秦王到了武牢，接近窦建德的军营，杀伤杀死不少的人，并捉拿了他的部将殷秋、石瓒。当时王世充的弟弟王世辨任徐州行台，派遣他的部将郭士衡带领几千人跟随窦建德，集中人马十多万，号称三十万，军队驻扎在成皋，在板渚修建营房，以示决战。又派遣密使约定王世充里外夹攻。经过两个月的战斗，逼近武牢，就不能继续前进。秦王派遣将军王君廓带领轻装骑兵一千多人绕到窦建德的背后袭击他的运粮队伍，捉住大将张青特，俘虏士卒很多人。
窦建德多次失利，人心惊恐不安，上到将帅，下到士卒，打败孟海公时，都有收获，想回氵名州。凌敬提议说：“应当全军渡过黄河北上，攻占怀州河阳，安排主将镇守。再率领大队人马击鼓举旗，跨越太行山，开进上党县，虚张声势隐藏目的，不必麻烦作战。加速赶到壶口，逐渐惊扰蒲津，夺取河东土地，这是上策。实行这个方针定有三条好处：一是到无人防守的地方，军队万无一失；二是扩大地盘招募兵卒；三是唐军对王世充的包围自己就会解除。”窦建德准备采纳这个建议，但是王世充的使者长孙安世私下送给金银珠宝利诱各个将领，来扰乱他的决策。各个将领全都劝谏说“：凌敬不过是个书生，怎能跟他谈打仗呢？”窦建德听从了他们的意见，回头向凌敬道歉说：“现在群臣振奋，这是老天助我。凭这决战，必定会大获全胜。我已听从了大家的意见，不能照您的话办了。”凌敬坚持争辩，窦建德很生气，强制撑持着走了。他的妻子曹氏又对窦建德议论说“：祭酒凌敬的意见可以采纳，您为什么不采纳呢？请您沿着滏口那条路，乘着唐朝兵力空虚，集中兵力加速前进，以便夺取山北的土地，再凭借突厥的力量向西包抄关中，唐朝廷必然招回军队保卫自己，那么对王世充的包围就解除了。如今部队滞留在武牢城外，时间拖得长了，白白地自己劳苦自己，事情只怕办不成。”窦建德说“：打仗不是女人过问的事。再说郑国命在旦夕，等待我们快去，既然答应援救他们，怎能碰上困难就退走，向天下表明我们说话不算话呢？”于是全部人马压向武牢，唐军按兵不动以挫伤窦建德的锐气。
等到窦建德把人马聚集在汜水，秦王派遣骑兵去挑战，窦建德发兵进攻，秦王派窦抗抵挡。窦建德渐渐后退，秦王派遣骑兵冲进敌阵，反复鏖战四五次，最后大败窦建德。窦建德被枪刺中，逃跑到牛口渚，车骑将军白士让、杨武威活捉了他。在这之前，部队里头传开童谣说：“豆入牛口，势不得久。”窦建德走到牛口渚，非常憎恶它，果然失败在这个地方。
窦建德所带领的人马，一下子就逃散了，妻子曹氏以及他的左仆射齐善行率领几百人逃回氵名州。剩余的党徒想立窦建德的养子为君主，齐善行说：“夏王平定了河北，兵强马壮，一下子就被捉走了，难道不是天命注定的吗？不如一心请求唐朝保全大伙儿的生命，不要给老百姓造成灾难困苦。”于是把库存的财物全部分发给士卒，让他们各自离开。齐善行这才跟窦建德的右仆射裴矩、行台曹旦以及窦建德的妻子带领夏国的官员属吏进献山东的土地，交出夏国的八枚印章向唐朝投降。七月，秦王把窦建德押到京城，在长安市斩首，时年四十九岁。从起事到灭亡，共六年，河北全部平定。当年，刘黑闼又窃据山东。
