古之圣王，立谏鼓，设谤木，冀欲闻逆耳之言，甘苦口之议，发扬大化，裨益洪猷，垂令誉于将来，播休声于不朽者也。伏见诏书以褚遂良为潭州都督，臣夙夜思之，用增感激。臣识惭知远，业谢通经，载抚愚情，诚为未可。遂良运偶升平，道昭前烈，束发从宦，方淹累稔。趋侍陛下，俄历岁年，不闻涓滴之愆，常睹勤劳之效。竭忠诚于早岁，罄直道于兹年。体国忘家，捐身徇物，风霜其操，铁石其心。诚可重于皇明，讵专方于曩昔？且先帝纳之于帷幄，寄之以心膂，德逾水石，义冠舟车，公家之利，言无不可。及缠悲四海，遏密八音，竭忠国家，亲承顾托，一德无二，千古懔然。此不待臣言，陛下备知之矣。臣尝有此心，未敢闻奏。且万姓失业，旰食忘劳；一物不安，纳隍轸虑，在于微细，宁得过差。况社稷之旧臣，陛下之贤佐，无闻罪状，斥去朝廷，内外氓黎，咸嗟举措。观其近日言事，披诚恳切，讵肯后陛下之德，异于尧、舜；惧陛下之过，尘于史册。而乃深遭厚谤，重负丑言，可以痛志士之心，损陛下之明也。臣闻晋武弘裕，不贻刘毅之诛；汉祖深仁，无恚周昌之直。而遂良被迁，已经寒暑，违忤陛下，其罚塞焉。伏愿纟面鉴无辜，稍宽非罪，俯矜微款，以顺人情。
臣闻有国家者譬诸身，两京等于心腹，四境方乎手足，他方绝域，若在身外。臣近于坐下，伏奉口敕，布语臣下，云自欲伐辽。臣数夜思量，不达其理。高丽王为陛下之所立，莫离支辄杀其主，陛下讨逆收地，斯实乘机。关东赖陛下德泽，久无征战，但命二、三勇将，发兵四、五万，飞石轻梯，取如回掌。夫圣人有作，必履常规，贵能克平凶乱，驾驭才杰。惟陛下弘两仪之道，扇三五之风，提厉人物，皆思效命。昔侯君集、李靖，所谓庸夫，犹能扫万里之高昌，平千载之突厥，皆是陛下发踪指示，声归圣明。臣旁求史籍，讫乎近代，为人之主，无自伐辽，人臣往征，则有之矣。汉朝则荀彘、杨仆，魏代则毋丘俭、王颀；司马懿犹为人臣，慕容真僭号之子，皆为其主长驱高丽，虏其人民，削平城垒。陛下立功同于天地，美化包于古昔，自当超迈于百王，岂止俯同于六子？陛下昔翦平寇逆，大有爪牙，年齿未衰，犹堪任用，匪唯陛下之所使，亦何行而不克。方今太子新立，年实幼少，自余籓屏，陛下所知。今一旦弃金汤之全，渡辽海之外，臣忽三思，烦愁并集。大鱼依于巨海，神龙据于川泉，此谓人君不可轻而远也。且以长辽之左，或遇霖淫，水潦腾波，平地数尺。夫带方、玄菟，海途深渺，非万乘所宜行践。东京太原，谓之中地，东捴可以为声势，西指足以摧延陀，其于西京，迳路非远，为其节度，以设军谋，系莫离支颈，献皇家之庙。此实处安全之上计，社稷之根本，特乞天慈，一垂省察。
遂良卒后二岁余，许敬宗、李义府奏言长孙无忌所构逆谋，并遂良扇动，乃追削官爵，子孙配流爱州。弘道元年二月，高宗遗诏放还本郡。神龙元年，则天遗制复遂良及韩瑗爵位。
二十三年，太宗寝疾，召遂良及长孙无忌入卧内，谓之曰：“卿等忠烈，简在朕心。昔汉武寄霍光，刘备托葛亮，朕之后事，一以委卿。太子仁孝，卿之所悉，必须尽诚辅佐，永保宗社。”又顾谓太子曰：“无忌、遂良在，国家之事，汝无忧矣。”仍命遂良草诏。高宗即位，赐爵河南县公。永徽元年，进封郡公。寻坐事出为同州刺史。三年，征拜吏部尚书、同中书门下三品，监修国史，加光禄大夫。其月，又兼太子宾客。四年，代张行成为尚书右仆射，依旧知政事。
疏奏，帝谓瑗曰：“遂良之情，朕亦知之矣。然其悖戾犯上，以此责之，朕岂有过，卿言何若是之深也！”瑗对曰：“遂良可谓社稷忠臣，臣恐以谀佞之辈，苍蝇点白，损陷忠贞。昔微子去之而殷国以亡，张华不死而纲纪不乱，国之欲谢，善人其衰。今陛下富有四海，八纮清泰，忽驱逐旧臣，而不垂省察乎！伏愿违彼覆车，以收往过，垂劝诫于事君，则群生幸甚。”帝竟不纳。瑗以言不见用，忧愤上表，请归田里，诏不许。显庆二年，许敬宗、李义府希皇后之旨，诬奏瑗与褚遂良潜谋不轨，以桂州用武之地，故授遂良桂州刺史，实以为外援。于是更贬遂良为爱州刺史，左授瑗振州刺史。四年，卒官，年五十四。明年，长孙无忌死，敬宗等又奏瑗与无忌通谋，遣使杀之。及使至，瑗已死，更发棺验尸而还，籍没其家，孙配徙岭表。神龙元年，则天遗制令复其官爵。
臣闻信为国本，百姓所归，是以文王许枯骨而不违，仲尼宁去食而存信。延陀曩岁乃一俟斤耳，值神兵北指，荡平沙塞，狼山、瀚海，万里萧条，陛下兵加诸外而恩起于内，以为余寇奔波，须立酋长，玺书鼓纛，立为可汗。其怀恩光，仰天无极，而余方戎狄，莫不闻知，以共沐和风，同餐恩信。顷者频年遣使，请婚大国，陛下复降鸿私，许其姻媾。于是报吐蕃，告思摩，示中国，五尺童子人皆知之。于是御幸北门，受其献食，于时百僚端笏，戎夷左衽，虔奉欢宴，皆承德音，口歌手舞，乐以终日。百官会毕，亦各有言，咸以为陛下欲得百姓安宁，不欲边境交战，遂不惜一女而妻可汗，预在含生，所以感德。今一朝生进退之意，有改悔之心，臣为国家惜兹声听。君子不失色于物，不失口于人。晋文公围原，命三日粮，原不降，命去之。谍出曰：“原将降矣。”军吏请待之，公曰：“信，国之宝也，民之庇也。得原失信，何以庇之？”陛下虑生意表，信在言前，今者临事，忽然乖殊，所惜尤少，所失滋多。情既不通，方生嫌隙，一方所以相畏忌，边境不得无风尘。西州、朔方，能无劳扰？彼胡以主被欺而心怨，此士以此无信而怀惭，不可以训戎兵，不可以励军事。伏惟陛下以圣德神功，廓清四表。自君临天下，十有七载，以仁恩而结庶类，以信义而抚戎夷，莫不欣然，负之无力。其见在之人，皆思报厚德；其所生胤嗣，亦望报陛下子孙。今者得一公主配之，以成陛下之信，有始有卒，其唯圣人乎！且又龙沙以北，部落无算，中国击之，终不能尽。亦由可北败，芮芮兴，突厥亡，延陀盛。时以古人虚外实内，怀之以德，为恶在夷不在华，失信在彼不在此。伏惟陛下圣德无涯，威灵远震，遂平高昌，破吐浑，立延陀，灭颉利。轻刑薄赋，庶事无壅，菽粟丰贱，祥符累臻。此则尧、舜、禹、汤不及陛下远矣。伏愿旁垂恺悌，广兹含育，而常嗔绝域，有意远籓，非偃伯兴文之道，非止戈为武之义。臣以庸暗，忝居左右，敢献瞽言，不胜战惧。
来济，扬州江都人，隋左翊卫大将军荣国公护子也。宇文化及之难，阖门遇害。济幼逢家难，流离艰险，而笃志好学，有文词，善谈论，尤晓时务。举进士，贞观中累转通事舍人。太子承乾之败，太宗谓侍臣曰：“欲何以处承乾？”群臣莫敢对，济进曰：“陛下上不失作慈父，下得尽天年，即为善矣。”帝纳其言。俄除考功员外郎。十八年，初置太子司议郎，妙选人望，遂以济为之，仍兼崇贤馆直学士。寻迁中书舍人，与令狐德棻等撰《晋书》。永徽二年，拜中书侍郎，兼弘文馆学士，监修国史。四年，同中书门下三品。五年，加银青光禄大夫，以修国史功封南阳县男，赐物七百段。六年，迁中书令、检校吏部尚书。时高宗欲立昭仪武氏为宸妃，济密表谏曰：“宸妃古无此号，事将不可。”武皇后既立，济等惧不自安；后乃抗表称济忠公，请加赏慰，而心实恶之。显庆元年，兼太子宾客，进爵为侯，中书令如故。二年，又兼太子詹事。寻而许敬宗等奏济与褚遂良朋党构扇，左授台州刺史。五年，徙庭州刺史。龙朔二年，突厥入寇，济总兵拒之，谓其众曰：“吾尝挂刑网，蒙赦性命，当以身塞责，特报国恩。”遂不释甲胄赴贼，没于阵。时年五十三，赠楚州刺史，给灵舆递还乡。有文集三十卷，行于代。
陛下道映先天，威行无外，平颉利于沙塞，灭吐浑于西海。突厥余落，为立可汗；吐浑遗氓，更树君长。复立高昌，非无前例，此所谓有罪而诛之，既伏而立之。四海百蛮，谁不闻见，蠕动怀生，畏威慕德。宜择高昌可立者立之，征给首领，遣还本国，负戴洪恩，长为籓翰。中国不扰，既富且宁，传之子孙，以贻永世。
太宗既灭高昌，每岁调发千余人防遏其地，遂良上疏曰：
史臣曰：褚河南上书言事，亹癖有经世远略。魏徵、王珪之后，骨鲠风彩，落落负王佐器者，殆难其人。名臣事业，河南有焉。昔齐人馈乐而仲尼去，戎王溺妓而由余奔，妇人之言，圣哲惧罹其祸，况二佞据衡轴之地，为正人之魑魅乎！古之志士仁人，一言相期，死不之悔，况于君臣之间，受托孤之寄，而以利害祸福，忘平生之言哉！而韩、来诸公，可谓守死善道，求福不回者焉。
时薛延陀遣使请婚，太宗许以女妻之，纳其财聘，既而不与。遂良上疏曰：
二十年，太宗于寝殿侧别置一院，令太子居，绝不令往东宫。遂良复上疏谏曰：
上官仪，本陕州陕人也。父弘，隋江都宫副监，因家于江都。大业末，弘为将军陈稜所杀，仪时幼，藏匿获免。因私度为沙门，游情释典，尤精《三论》，兼涉猎经史，善属文。贞观初，杨仁恭为都督，深礼待之。举进士。太宗闻其名，召授弘文馆直学士。累迁秘书郎。时太宗雅好属文，每遣仪视草，又多令继和，凡有宴集，仪尝预焉。俄又预撰《晋书》成，转起居郎，加级赐帛。高宗嗣位，迁秘书少监。龙朔二年，加银青光禄大夫、西台侍郎、同东西台三品，兼弘文馆学士如故。本以词彩自达，工于五言诗，好以绮错婉媚为本。仪既贵显，故当时多有效其体者，时人谓为上官体。仪颇恃才任势，故为当代所嫉。麟德元年，宦者王伏胜与梁王忠抵罪，许敬宗乃构仪与忠通谋，遂下狱而死，家口籍没。子庭芝，历位周王府属。与仪俱被杀。庭芝有女，中宗时为昭容，每侍帝草制诰，以故追赠仪为中书令、秦州都督、楚国公；庭芝黄门侍郎、岐州刺史、天水郡公，仍令以礼改葬。
臣闻周世问安，三至必退，汉储视膳，五日乃来。前贤作法，规模弘远。礼曰：“男子十年出就外傅，出宿于外，学书计也。然则古之达者，岂无慈心？减兹私爱，欲使成立。凡人尚犹如此，况君之世子乎？自当春诵夏弦，亲近师傅，体人间之庶事，适君臣之大道，使翘足延首，皆聆善声。若献岁之有阳春，玄天之有日月，弘此懿德，乃作元良。伏惟陛下道育三才，功包九有，亲树太子，莫不欣欣。既云废昏立明，须称天下瞻望，而教成之道，实深乖阙。不离膝下，常居宫内，保傅之说无暢，经籍之谈蔑如。且朋友不可以深交，深交必有怨；父子不可以滞爱，滞爱或生愆。伏愿远览殷、周，近遵汉、魏，不可顿革，事须阶渐。尝计旬日，半遣还宫，专学艺以润身，布芳声于天下，则微臣虽死，犹曰生年。
遂良前后谏奏及陈便宜书数十上，多见采纳，其年，加银青光禄大夫。二十一年，以本官检校大理卿，寻丁父忧解。明年，起复旧职，俄拜中书令。
济兄亘，有学行，与济齐名。上元中，官至黄门侍郎、同中书门下三品。
太宗不纳。十八年，拜黄门侍郎，参综朝政。高丽莫离支遣使贡白金，遂良言于太宗曰：“莫离支虐弑其主，九夷所不容，陛下以之兴兵，将事吊伐，为辽山之人报主辱之耻。古者，讨弑君之贼，不受其赂。昔宋督遗鲁君以郜鼎，桓公受之于太庙，臧哀伯谏曰：‘君人者昭德塞违，今灭德立违，而置其赂器于太庙，百官象之，其又何诛焉？武王克商，迁九鼎于洛邑，义士犹或非之，而况将昭违乱之赂器，置诸太庙，其若之何？’夫《春秋》之书，百王取法，若受不臣之筐篚，纳弑逆之朝贡，不以为愆，何所致伐？臣谓莫离支所献，自不得受。”太宗纳焉，以其使属吏。
○褚遂良韩瑗来济上官仪
陛下诛灭高昌，威加西域，收其鲸鲵，以为州县。然则王师初发之岁，河西供役之年，飞刍挽粟，十室九空，数郡萧然，五年不复。陛下岁遣千余人远事屯戍，终年离别，万里思归。去者资装，自须营办，既卖菽粟，倾其机杼。经途死亡，复在其外，兼遣罪人，增其防遏。彼罪人者，生于贩肆，终朝惰业，犯禁违公。止能扰于边城，实无益于行阵。所遣之内，复有逃亡，官司捕捉，为国生事。高昌途路，沙碛千里，冬风冰冽，夏风如焚。行人去来，遇之多死。《易》云：“安不忘危，理不忘乱。”设令张掖尘飞，酒泉烽举，陛下岂能得高昌一人菽粟而及事乎？终须发陇右诸州，星驰电击。由斯而言，此河西者方于心腹，彼高昌者他人手足，岂得糜费中华，以事无用？《书》曰：“不作无益害有益。”其此之谓乎！
六年，高宗将废皇后王氏，立昭仪武氏为皇后，召太尉长孙无忌、司空李勣、尚书左仆射于志宁及遂良以筹其事。将入，遂良谓无忌等曰：“上意欲废中宫，必议其事，遂良今欲陈谏，众意如何？”无忌曰：“明公必须极言，无忌请继焉。”及入，高宗难于发言，再三顾谓无忌曰：“莫大之罪，绝嗣为甚。皇后无胤息，昭仪有子，今欲立为皇后，公等以为何如？”遂良曰：“皇后出自名家，先朝所娶，伏事先帝，无愆妇德。先帝不豫，执陛下手以语臣曰：‘我好兒好妇，今将付卿。’陛下亲承德音，言犹在耳。皇后自此未闻有愆，恐不可废。臣今不敢曲从，上违先帝之命，特愿再三思审。愚臣上忤圣颜，罪合万死，但愿不负先朝厚恩，何顾性命？”遂良致笏于殿陛，曰：“还陛下此笏。”仍解巾叩头流血。帝大怒，令引出。长孙无忌曰：“遂良受先朝顾命，有罪不加刑。”翌日，帝谓李勣曰：“册立武昭仪之事，遂良固执不从。遂良既是受顾命大臣，事若不可，当且止也。”勣对曰：“此乃陛下家事，不合问外人。”帝乃立昭仪为皇后，左迁遂良潭州都督。显庆二年，转桂州都督。未几，又贬为爱州刺史。明年，卒官，年六十三。
臣闻古者哲后，必先事华夏而后夷狄，务广德化，不事遐荒。是以周宣薄伐，至境而止；始皇远塞，中国分离。汉武负文、景之聚财，玩士马之余力，始通西域，初置校尉。军旅连出，将三十年。复得天马于宛城，采蒲萄于安息。而海内虚竭，生人失所，租及六畜，算至舟车，因之凶年，盗贼并起，搜粟都尉桑弘羊复希主意，遣士卒远田轮台，筑城以威西域。帝翻然追悔，情发于中，弃轮台之野，下哀痛之诏，人神感悦，海内乃康。向使武帝复用弘羊之言，天下生灵皆尽之矣。是以光武中兴，不逾葱岭，孝章即位，都护来归。
时太宗欲亲征高丽，顾谓侍臣曰：“高丽莫离支贼杀其王，虐用其人。夫出师吊伐，当乘机便，今因其弑虐，诛之甚易。”遂良对曰：“陛下兵机神算，人莫能知。昔隋末乱离，手平寇乱。及北狄侵边，西蕃失礼，陛下欲命将击之，群臣莫不苦谏，陛下独断进讨，卒并诛夷。海内之人，徼外之国，畏威慑伏，为此举也。今陛下将兴师辽东，臣意荧惑。何者？陛下神武，不比前代人君。兵既渡辽，指期克捷，万一差跌，无以威示远方，若再发忿兵，则安危难测。”太宗深然之。兵部尚书李勣曰：“近者延陀犯边，陛下必欲追击，此时陛下取魏徵之言，遂失机会。若如圣策，延陀无一人生还，可五十年间疆场无事。”帝曰：“诚如卿言，由魏徵误计耳。朕不欲以一计不当而尤之，后有良算，安肯矢谋。”由是从勣之言，经画渡辽之师。遂良以太宗锐意三韩，惧其遗悔，翌日上疏谏曰：
褚遂良，散骑常侍亮之子也。太业末，随父在陇右，薛举僭号，署为通事舍人。举败归国，授秦州都督府铠曹参军。贞观十年，自秘书郎迁起居郎。遂良博涉文史，尤工隶书，父友欧阳询甚重之。太宗尝谓侍中魏徵曰：“虞世南死后，无人可以论书。”徵曰：“褚遂良下笔遒劲，甚得王逸少体。”太宗即日召令侍书。太宗尝出御府金帛购求王羲之书迹，天下争赍古书诣阙以献，当时莫能辩其真伪，遂良备论所出，一无舛误。十五年，诏有事太山，先幸洛阳，有星孛于太微，犯郎位。遂良言于太宗曰：“陛下拨乱反正，功超前烈，将告成东岳，天下幸甚。而行至洛阳，彗星辄见，此或有所未允合者也。且汉武优柔数年，始行岱礼，臣愚伏愿详择。”太宗深然之，下诏罢封禅之事。其年，迁谏议大夫，兼知起居事。太宗尝问：“卿知起居，记录何事，大抵人君得观之否？”遂良对曰：“今之起居，古左右史，书人君言事，且记善恶，以为鉴诫，庶几人主不为非法。不闻帝王躬自观史。”太宗曰：“朕有不善，卿必记之耶？”遂良曰：“守道不如守官，臣职当载笔，君举必记。”黄门侍郎刘洎曰：“设令遂良不记，天下亦记之矣。”太宗以为然。时魏王为太宗所爱，礼秩如嫡。其年，太宗问侍臣曰：“当今国家何事最急？”中书侍郎岑文本曰：“《传》称‘导之以德，齐之以礼’，由斯而言。礼义为急。”遂良进曰：“当今四方仰德，谁敢为非？但太子、诸王，须有定分，陛下宜为万代法以遗子孙。”太宗曰：“此言是也。朕年将五十，已觉衰怠。既以长子守器东宫，弟及庶子数将五十，心常忧虑，颇在此耳。但自古嫡庶无良佐，何尝不倾败国家？公等为朕搜访贤德，以傅储宫，爰及诸王，咸求正士。且事人岁久，即分义情深，非意窥窬，多由此作。”于是限王府官僚不得过四考。十七年，太宗问遂良曰：“舜造漆器，禹雕其俎，当时谏舜、禹者十余人。食器之间，苦谏何也？”遂良对曰：“雕琢害农事，纂组伤女工。首创奢淫，危亡之渐。漆器不已，必金为之；金器不已，必玉为之。所以诤臣必谏其渐，及其满盈，无所复谏。”太宗以为然，因曰：“夫为人君，不忧万姓而事奢淫，危亡之机可反掌而待也。”时皇子年幼者多任都督、刺史，遂良上疏曰：“昔两汉以郡国理人，除郡以外，分立诸子。割土分疆，杂用周制。皇唐州县，祖依秦法。皇子幼年，或授刺史，陛下岂不以王之骨肉，镇扞四方？此之造制，道高前烈。如臣愚见，有小未尽。何者？刺史郡帅，民仰以安。得一善人，部内苏息；遇一不善，合州劳弊。是以人君爱恤百姓，常为择贤。或称河润九里，京师蒙福；或人兴歌咏，生为立祠。汉宣帝云：‘与我共理者，惟良二千石。’如臣愚见，陛下兒子内年齿尚幼、未堪临人者，且留京师，教以经学。一则畏天之威，不敢犯禁；二则观见朝仪，自然成立。因此积习，自知为人。审堪临州，然后遣出。臣谨按汉明、章、和三帝，能友爱于弟，自兹已降，取为准的。封立诸王，虽各有国土，年尚幼小者，召留京师，训以礼法，垂以恩惠。讫三帝世，诸王数十百人，唯二王稍恶，自余餐和染教，皆为善人。则前事已验，惟陛下详察。”太宗深纳之。其年，太子承乾以罪废，魏王泰入侍，太宗面许立为太子。因谓侍臣曰：“昨青雀自投我怀云：‘臣今日始得与陛下为子，更生之日也。臣唯有一子，臣百年之后，当为陛下杀之，传国晋王。’父子之道，故当天性，我见其如此，甚怜之。”遂良进曰：“陛下失言。伏愿审思，无令错误也。安有陛下百年之后，魏王执权为天下之主，而能杀其爱子，传国于晋王者乎？陛下昔立承乾为太子，而复宠爱魏王，礼数或有逾于承乾者，良由嫡庶不分，所以至此。殷鉴不远，足为龟镜。陛下今日既立魏王，伏愿陛下别安置晋王，始得安全耳。”太宗涕泗交下曰：“我不能。”即日召长孙无忌、房玄龄、李勣与遂良等定策，立晋王为皇太子。时频有飞雉集于宫殿之内，太宗问群臣曰：“是何祥也？”对曰：“昔秦文公时，有童子化为雉，雌者鸣于陈仓，雄者鸣于南阳。童子曰：得雄者王，得雌者霸。文公遂以为宝鸡。后汉光武得雄，遂起南阳而有四海。陛下旧封秦王，故雄雉见于秦地，此所以彰表明德也。”太宗悦曰：“立身之道，不可无学，遂良博识，深可重也。”寻授太子宾客。
赞曰：褚公之言，和乐愔愔，钟石在虡，动成雅音。二猘双吠，三贤一心。人皆观望，我不浮沉。
韩瑗，雍州三原人也。祖绍，隋太仆少卿。父仲良，武德初为大理少卿，受诏与郎楚之等掌定律令。仲良言于高祖曰：“周代之律，其属三千，秦法已来，约为五百。若远依周制，繁紊更多。且官吏至公，自当奉法，苟若徇己，岂顾刑名？请崇宽简，以允惟新之望。”高祖然之。于是采定《开皇律》行之，时以为便。贞观中，位至刑部尚书、秦州都督府长史、颍川县公。瑗少有节操，博学有吏才。贞观中，累至兵部侍郎，袭父颍川公。永徽三年，拜黄门侍郎。四年，与中书侍郎来济皆同中书门下三品，监修国史。五年，加银青光禄大夫。六年，迁侍中，其年兼太子宾客。时高宗欲废王皇后，瑗涕泣谏曰：“皇后是陛下在籓府时先帝所娶，今无愆过，欲行废黜，四海之士，谁不惕然？且国家屡有废立，非长久之术。愿陛下为社稷大计，无以臣愚，不垂采察。”帝不纳。明日，瑗又谏，悲泣不能自胜。帝大怒，促令引出。寻而尚书左仆射褚遂良以忤旨左授潭州都督，瑗复上疏理之曰：
太宗从之。
褚遂良，是散骑常侍褚亮的儿子。大业末年，跟随他的父亲在陇右，薛举称帝时，安排褚遂良为通事舍人。薛举失败后，他投奔朝廷，被任命为秦州都督府兵曹参军。贞观十年(636)，由秘书郎迁任起居郎。遂良广博地涉猎文史，特别擅长隶书，他父亲的朋友欧阳询非常看重他。太宗曾经对侍中魏征说“：虞世南死后，没有人可以谈论书法。”魏征说：“褚遂良下笔遒劲，很得王逸少书体的真髓。”太宗当天就召令遂良为侍书。太宗曾经出王府重金购求王羲之的书法真迹，天下的人争着携带古代书法赴皇帝的殿廷献给太宗，当时不能分辨这些墨迹的真伪，遂良一一详细论述它们的源流出处，没有一点错误。
贞观十五年(641)，太宗下诏，准备到泰山封禅，先到洛阳，彗星出现在太微座，冲犯郎位。遂良对太宗说：“陛下拨乱反正，功超前烈，东狱即将大功告成，天下非常幸运。然而走到洛阳，彗星就出现，这或许是有上天不许可的事。况且汉武帝犹豫不决数年，才举行泰山封禅礼，臣下的愚见恭请陛下详细考虑抉择。”太宗认为他说得很对，下诏停止了封禅的事。当年，遂良迁任谏议大夫，兼任起居事，太宗曾经问他说：“你担任起居，记录什么事，大概人君能够看到它吗？”遂良回答说：“现在的起居，就是古代的左右史，写人君的言行事迹，而且记录善恶，作为鉴戒，也许可以令人主不做非法的事，没有听说帝王亲自看史的。”太宗说“：朕有不好的事。你也必定记下它吗？”遂良说“：遵守道德不如遵守自己的职责，臣的职责应当记载笔录，君王的举动必定记下来。”黄门侍郎刘洎说“：假若遂良不记，天下的人也会记下来。”太宗认为他们说的对。
当时魏王被太宗宠爱，对他的礼仪秩序等级像对嫡子一样。当年，太宗问侍臣说“：当今国家什么事最急迫？”中书侍郎岑文本说“：《左传》说‘导之以德，齐之以礼’，由此而言，礼仪最急。”遂良走上前说“：当今四方仰慕德行，谁敢做非分的事？但是太子、诸王，必须有一定的名分，陛下应当让万代效法把它留给子孙。”太宗说“：这话是对的。朕年岁将近五十，已经觉得衰老倦怠。已经由长子主管东宫，弟弟和庶子的数目将近五十，心里时常忧虑的就是这件事了。但是自古嫡子与庶子没有良臣辅佐，何尝不会倾败国家。公等为朕搜访贤德的人才，用来辅佐太子以及各王，都要求正道之士。况且事奉人年岁长了，就会摸透性情巴结逢迎，不怀好意伺机而动的现象，多由此发生。”于是限制王府官僚任职不得超过十二年。
贞观十七年(643)，太宗问遂良说：“舜造漆器，禹雕切肉的砧板，当时劝谏舜、禹的有十余人，食用的器物之间，为什么苦谏呢？”遂良回答说“：雕琢妨害农业生产，锦绣赤色的绶带会妨害女红。首先创造奢侈和过分的浪费，国家的危亡就渐渐近了。漆器不禁止，必定用金做它，金器不禁止，必定用玉做它。所以诤臣必定劝谏事情渐发的开端，到它发展到极点，就没有什么可以再去劝谏的了。”太宗认为对，因此说：“作为人君，不忧虑人民而从事骄奢淫侈的事，危亡的时机可以反掌而待了。”
当时皇子年幼的多担任都督、刺史，遂良上疏说：“从前两汉靠郡国治理人民，除郡以外，分立诸子，分割疆土，杂用周朝的制度。皇唐州县，大略依照秦的法律。皇子幼年，有的授任为刺史，陛下难道不是用王的骨肉，镇压护卫四方？这种首创的制度，比以前历代帝王高明。臣下的愚见，有小的地方处置尚不够妥帖。为什么呢？刺史郡守，人民仰赖他得到安宁。得到一个好的人做刺史郡守，当地的人民都能休养生息；遇到一个不好的人做刺史郡守，全州的人民都会劳苦疲敝。因此人君爱惜百姓，常为人民选择贤德的官吏。有的称赞河润泽了九里，京都蒙受福恩；有的兴起歌咏赞叹，活着就为他立祠。汉宣帝说：‘与我共同治理国家的，只有贤能二千石。’以臣下愚昧的见解，陛下的儿子当中年岁还幼小不能够统管人的，暂且留在京都，教给他经学。一则使他畏惧天威，不敢犯禁；二则看见朝廷礼仪，自然成长自立。因此积累知识，自己懂得做人。审察他能够治理州县，然后派遣出京。臣谨按史籍，见汉明帝、汉章帝、汉和帝三帝，能友爱子弟，从此以后，其友爱子弟之法便成为后代的榜样。封立的各王，即使各自拥有国土，年纪还幼小的，召他们留在京都，用礼法训导他们，用恩惠垂爱他们。到三帝的朝代为止，封的王有数百人，只有二个王稍坏一些，其余的都自觉追求团结，感受教化，都成为善人。那么从前的事实已经验证，希望陛下详察。”太宗十分采纳他的意见。
当年，太子承乾因罪被废黜，魏王泰入宫服侍，太宗当面应许立他太子，因此对侍臣说“：昨天青雀自己投入我的怀抱说‘：臣今天才能够给陛下做儿子，是再生之日。臣只有一个儿子，百年之后，一定为陛下杀他，把王位传给晋王。’父子的伦理，原应当是天性，我见他这样，非常垂怜他。”遂良走上前说：“陛下失言，恭请陛下慎重考虑，不要使决策错误，哪有陛下百年之后，魏王执掌政权为天下的君王，而能杀死自己的儿子，传王位给晋王的呢？陛下从前立承乾为太子，而又重新宠爱魏王，礼数有的超过了对承乾的，确实因为嫡庶不分，所以到这个样子。隋鉴不远，足可以作为鉴戒。陛下今天既然立魏王为太子，希望陛下另外安置晋王，才能够安全。”太宗涕泪交流说“：我不能。”当天召长孙无忌、房玄龄与遂良等研究决策，立晋王为皇太子。
那时，经常有飞雉聚集在宫殿里面，太宗问群臣说“：是什么吉祥的兆头呢？”遂良回答说：“从前秦文公时，有童子变化为雉，雌雉在陈仓鸣叫，雄雉在南阳鸣叫，童子说：‘得到雄雉可以当王，得到雌雉可以成霸。’文公就把它叫作宝鸡。后汉光武帝得到雄雉，于是从南阳兴起而有天下。陛下原来被封为秦王，因此雄雉出现在秦地，所以这是显示完美德行的祥兆。”太宗高兴地说：“立身的道理，不可以没有学识，遂良博识，是十分可敬重的。”不久授遂良为太子宾客。
当时薛延陀派遣使者前来求婚，太宗答应把女儿嫁给薛延陀，收纳了他的财物聘礼，不久又不给女儿与他成婚。遂良上疏说：
“我听说诚信是国家的根本，百姓的归宿，因此文王允许重新掩埋枯骨而不违背道义，仲尼宁可绝食而坚守信义。延陀从前不过是一俟斤(一个属部首领的官)罢了，遇到神兵北上，扫平了沙塞、狼山、瀚海，万里萧条，陛下威力施加在域外而恩德建立在国内，认为余寇来往奔波，必须设立酋长，于是下玺书旗鼓，把延陀立为可汗。他感念陛下恩宠的光泽，对圣上的敬慕没有穷尽，而其余各地的异族，没有不听说知道的，因此共同沐浴和风一起蒙受恩惠信任。不久连年派遣大使，向我大唐国求婚，陛下又降下皇恩，应许与他结为婚姻。于是报告吐蕃，告诉思摩，诏示中国，五尺童子人人都知道这件事。于是陛下到北门，受纳了他奉献的酒食，当时百官端正地执着手板，异族穿着衣襟向左的民族服装，虔诚恭敬地接受喜乐的酒宴，都承受到美好的声誉，口歌手舞，欢乐终日。百官聚会结束，也各有议论，都认为陛下想求得百姓的安宁，不想让边境交战，于是不惜把自己的一个女儿嫁给可汗，在于预先顾惜苍生百姓，所以感念陛下的恩德。现在一旦产生反复的念头，有了改约悔婚的心思，臣为国家惋惜这美好的声誉。
“君子不对人心色不一，情不副色，不失信于人。晋文公包围原地，命军士各持三天的粮食，三天内原地不投降，命令解围离开原地。城中的间谍出来说：‘原地准备投降了。’军吏请求文公等到拔取原地城池再走。文公说：‘信，是国家的珍宝，百姓的依凭。得到原地而失信，还有什么让百姓依靠寡人？’陛下的考虑出于意料之外，诚信在许婚之前，现在对待事情，忽然背离通常的道理，所吝惜的很少，所失去更多，情理既然不通，就要产生由猜忌而形成的仇怨，一方因此相畏惧和猜忌，边境不会没有纷乱，西州、朔方能够没有骚扰吗？那边异族因为主子被欺辱而怀恨在心，这边士卒因为没有诚信而内心惭愧，因此不能教诲边关的军队，不能勉励军人的各项事务。陛下凭借圣德神功，肃清四方极远之处，自从治理天下以来，已经有十七年，以仁德恩义而结交众多的物类，以诚信道义安抚异族，百姓没有不愉悦的，深怕没有尽力报偿陛下的恩德。天下的生民，都想报答陛下厚重的恩德；他们所生的后代，也希望报答陛下的子孙。现在能把一个公主嫁给薛延陀可汗，用来成全陛下的诚信，使此事善始善终，都有赖于陛下的圣德呀！
“再说龙沙以北，部落无数，朝廷去攻击它们，终究不能把它们打尽，只是因为可比失败了，芮芮又兴起，突厥灭亡了，延陀又强盛。因此古人谦虚对待外族而巩固内部，用仁德信义感化他们。作恶在于异族而不在于中华，失信在于他们而不在于我们。陛下圣德无边，威灵远震，于是平定高昌，击败吐浑，封立延陀，剪灭颉利。减轻刑罚薄征赋税，各种事务没有阻滞，粮食富足便宜，吉祥的符瑞接连到来。这就是尧、舜、禹也不及陛下长久。在下希望陛下对边疆远播教化之礼，广施含育之恩，但常常怪罪极远的地域，有意疏远异族，不是休战兴文的办法，不是止息兵戈为武的行为。臣因为平凡愚昧，愧居陛下身边，斗胆奉献这些瞎话，不胜战栗畏惧。”
当时太宗想亲自出征高丽，环顾身边的侍臣对他们说“：高丽的莫离支这个叛贼杀了高丽王，虐待役使高丽的人民。出师抚慰高丽的人民讨伐莫离支，应当趁这个机会，现在因为莫离支反叛亲君肆虐百姓，讨伐他非常容易。”遂良回答说“：陛下兵机神算，人不能知。从前隋末政治混乱，陛下亲手平定敌贼。到北狄侵犯边疆，西蕃失礼，陛下想命令将领攻打它们，群臣没有不苦言劝谏的，陛下独自决断进军讨伐，结果都被治除平定。境内的人民，域外的国家，害怕神威而恐惧屈服，是因为您的这个举动。现在陛下准备兴师征伐辽东，臣心里迷惑。为什么呢？陛下的神威武勇，不比前代的帝王，军队既然渡海伐辽，只期望攻克获胜，万一不能取胜，没有威力向远方显示，如果再发动忿怒的兵众，就安危难测了。”太宗认为他说得很对。兵部尚书李责力说：“近来延陀进犯边疆，陛下必定想追击，这时陛下采纳魏征的意见，就失去了机会。假若依照陛下圣明的决策，延陀没有一个人能活着回去，可以确保五十年内疆场没有战争。”太宗说“：确实像你说的这样，因为魏征而误大计了。朕不想因一计不当，而指责他，现在既然又有良策，怎么肯再失谋。”因此听从了李责力的意见，策划安排渡海伐辽的军队。遂良因为太宗专心一意想攻打三韩，恐怕他留下悔恨，第二天上疏劝谏说：
“臣听说国家譬如身体，两京等于心腹，四境好比是手足，他方远地好像是在身体之外，臣近在陛下身边坐下，伏在地上奉听陛下口令，说自己想征伐辽东。臣数夜思量这事，不明白这当中的道理。高丽王是陛下所立，莫离支擅自杀他的君主，陛下讨伐逆贼收回领地，这确实是机会。关东依靠陛下仁德的恩泽，长期没有战争，只须命令二三名勇将发动四五万兵士，放飞石用轻梯，攻取它易如反掌。圣人的作为，必须遵循常规，贵在能攻克平定凶暴动乱，驾驭贤才杰士。只有陛下弘扬天地之道，煽动三皇五帝之风，提拔人物，都想尽力效命。从前侯君集、李责力，都是人们所说的庸夫，尚且能扫平万里的高昌，平定千年的突厥，都是陛下指挥作战，声望归于陛下的圣明。臣广泛地寻求史籍，到近代为止，作为君主，没有御驾亲征攻伐辽的，人臣去征伐，那是有的。汉朝有荀彘、杨仆，魏代就有毋丘俭、王颀；司马懿出征时尚为人臣，慕容真是一个超越本分自己称帝的人的儿子，都为他们的君主长驱高丽，掳掠那里的人民，削平高丽的城垒。陛下立功等同于天地，好的风尚包容了古代往昔，自然应当超越历代百王，难道止降格等同于上述的六个臣子。陛下从前剪平敌寇逆贼，有很多武臣，年纪未老，还可以任用，不是只有陛下自己可以出使，又有什么征而不胜的。
“刚巧现在太子刚刚封立，年纪确实幼小；自己余下的保卫，陛下是知道的。现在一旦抛弃金城汤池一样坚固的安全，远渡辽海之外，臣忽然三思，烦虑愁绪交集。大鱼依靠巨海，神龙凭据江河源泉，这是说人君不可以轻易地远征。况且在长辽左方，或许遇到大雨连绵不断，大水积聚波浪翻腾，平地淹没，水深数尺。带方、玄菟，海途深远无边，不是万乘之尊的帝王适宜行走践踏的地方。东京、太原，称为中心地带，东边指挥可以造声势，西边指挥足可以摧毁延陀，它对于西京，路途不远。可以在此节制调度，设置军事谋划，绑住莫离支的头颈，献进皇家的宗庙。这确实是使国家处于安全的上策，社稷的根本，特此乞求陛下降慈悲之恩，明察垂省臣之所议。”太宗不采纳遂良的意见。贞观十八年(644)，拜遂良为黄门侍郎，参与总揽朝政。
高丽莫离支派遣使者进贡白金，遂良对太宗说：“莫离支虐杀他的君主，他的罪过九族所不容，陛下因此举兵，准备抚慰高丽百姓征伐莫离支，为辽山人民的君主受辱报仇雪耻。古时候，讨伐杀君的叛贼，不受他的贿赂。从前杀君的叛臣宋督送给鲁国国君郜鼎，鲁桓公接受了郜鼎，把它安放在太庙里，臧哀伯劝谏说‘：国君显示德行禁止邪恶，而今消灭德行建立邪恶，而在太庙安置叛贼贿赂的器物，百官仿效它，又怎么诛灭叛贼呢？武王攻取商，把九鼎迁到洛邑，义士还有非议他的，何况把显示邪恶叛乱的贿赂器物安置在太庙，这像什么样子呢？’《春秋》这部书，百王效法，如果收受背叛君主之人的器物，接纳杀君逆贼的朝贡，不认为是过错，怎么讨伐？臣认为莫离支所献的白金，自然不能接受。”太宗采纳这个意见，把进贡的白金交给了使者的属员。
太宗已经灭了高昌，每年调派一千多人防范控制高昌，遂良上疏说：
“臣听说古代圣明的君主，必定先治理华夏之后再治理异族夷狄，从事扩大道德教化，不使它远离衰败。因此周宣王少征伐，到边境而止；秦始皇于边塞穷兵黩武，中国分离。汉武帝依仗文帝、景帝聚集的财物，凭借军事上的余威，开始与西域交往，开始设置校尉。军队接连出征，近三十年。又在宛城得到天马，在安息采到葡萄。然而境内空虚衰竭，生民百姓流离失所，租税征到六畜，算计到了车船，因此遇到灾年，盗贼并起。搜粟都尉桑弘羊又观望君主的意思，派士卒在轮台屯田，筑城来威胁西域。汉武帝很快而彻底地追溯以往而悔悟，感情从中引发，放弃了轮台的田野，降下文辞凄切悲伤的诏书，人与神都感动得心悦诚服，境内才安乐。假使武帝又采用桑弘羊的意见，天下的生灵都将殄灭殆尽。因此光武年间国家兴旺，势力不越过葱岭；孝章即位，西域都护来归顺。
“陛下诛灭高昌，威力施加到西域，收容那里凶恶的人，作为州县。然而君主的军队开始出发的时候，就是河西供役之时，车船飞驰急运粮草，仓库十室九空，数郡萧条，五年都不能恢复。陛下每年派遣一千多人到很远的地方从事耕作防卫，与家人终年离别，万里思归。去的人费用行装，自己必须料理准备，卖完粮食，倒下机杼。路途中的死亡，还在这以外，同时遣送罪人，又须增加对他们的防范控制。那些罪人，生活在从事买卖的集市，整天不务正业，犯禁违法，只会在边城扰乱，确实对战阵无益。所遣送的罪人中，又有逃亡，官府捕捉，给国家造成事端。去高昌的路途，沙漠千里，冬季寒风凛冽，夏天炎风如焚，来往的行人，遇到这样的风大多死去。《易经》说‘：安不忘危，理不忘乱。’假如张掖发生骚乱，酒泉出现战事，陛下难道能够得到高昌一人的粮食来应付这些事吗？最终必须发动陇右各州，像流星奔驰雷电闪击般迅速地赶来救援。由此而言，这河西比方是处在心腹，那高昌是他人的手足，怎么能够耗费中华的资财，用来从事没有用的事？《尚书》说‘：不做无益害有益。’它所说的正是这种情形吧！
“陛下道德反映了天赋，威力不施到域外，在沙塞平定颉利，在西海消灭吐谷浑。突厥残余的部落，为他们册立可汗，吐谷浑遗留下来的田民，重新树立君长。又重建高昌，不是没有前例，这就是人们所说的有罪就诛灭它，已经归服就扶立它。四海及域外百族，谁没有听到看到，但凡天下生灵，都会畏惧威力仰慕德行。应当选择高昌可以册立的人册立他为可汗，征召首领，送还原来的国家，使他们承受洪恩，长期成为边境的屏障。中原不受侵扰，既富足又安宁，把这一切传给子孙，遗留永世。”
贞观二十年(646)，太宗在寝殿旁边另外设置一个庭院，让太子居住，绝不让他到东宫去。遂良又上疏进谏说：
“臣听说周代问安，来三次一定退下，汉朝的太子视膳(侍养义母长辈的礼节)，五天才来。从前圣人的做法，规模远大。礼说：男子十岁出门就读在教师门下，住宿在外边，是为他的学业盘算。然而古代的贵人，难道没有慈心，减此私爱，是想使他成长自立。世俗人尚且还能这样，何况国君的太子呢？自然应当春天诵读诗篇，夏天依弦乐和奏而歌唱，亲近老师，体察人间的各种事情，适应君臣的道理，即使举足伸头远望，都听到高雅的音乐声。好像一年的开始有阳春，青天有日月，弘扬这一美德，才做太子。在下考虑陛下道德孕育三才，功绩包容九州，亲自树立太子，天下没有不感到喜乐自得的。既然说废黜糊涂的太子册立英明的太子，必须称得上是天下仰望的楷模，然而教育他成长的方法，确实十分错误。太子不离父母，平常住在宫内，对师傅的说教不痛快，蔑视经书谈论的道理。况且朋友不能深入交往，深入交往必定有怨恨；父子不可以溺爱，溺爱或许会产生过失。希望陛下远看殷、周的做法，接近遵行汉、魏的方法，不可以马上改变，这事必须一步一步地逐渐改变。试着以十天作为一个阶段，一半的时间送回宫中，使太子专心学习技艺来润泽自己，在天下传布美好的名声，那么微臣即使是死了，也可以说是和活着一样。”
太宗听从了他的意见。
遂良前后谏奏及陈便宜书数十以上，多被太宗采纳。那年，担任银青光禄大夫。贞观二十一年(647)，遂良以本官的身份检校大理卿，不久为父亲居丧期满。第二年，起用他恢复旧职，接着被拜为中书令。
贞观二十三年(649)，太宗病危，召遂良及长孙无忌进入他的卧室，对他们说“：你们忠直刚烈，朕都记在心里。从前汉武帝委托霍光，刘备委托诸葛亮，朕的后事一切都委托你们。太子仁义忠孝，是你们全都知道的，必须竭诚尽力辅佐太子，永远保住宗庙社稷。”又回头对太子说：“无忌、遂良在，国家的事，你不用担心了。”于是命遂良草拟诏书。高宗即位后，赐遂良河南县公的爵位。永徽元年(650)，晋封为郡公，不久因犯事出京任同州刺史。永徽三年(652)，征拜遂良为吏部尚书、同中书门下三品，监修国史，担任光禄大夫。当月，又兼任太子宾客。永徽四年(653)，代理张行成任尚书右仆射，依旧主持政事。
永徽六年(655)，高宗准备废黜王皇后，册立昭仪武氏则天为皇后，召太尉长孙无忌、司空李责力、尚书左仆射于志宁及遂良一起策划这事。将要进宫时，遂良对无忌等说：“皇上的心意想要废黜皇后，必定议论这件事，遂良今天想陈述理由劝谏，你们意见怎么样？”无忌说：“明公必须极力劝谏，无忌请求继续陈述这个意见。”到他们进宫后，高宗难以开口，再三望着无忌对他说：“最大的罪过之中，绝后是最严重的。皇后没有子息，昭仪有儿子，现在想立昭仪为皇后，你们认为怎么样？”遂良说：“皇后出自名家，先朝的时候所娶，服侍先帝，妇德没有过失。先帝没有犹豫，拉着陛下的手，对臣说过这话：‘我好儿好妇，现在准备托付给你。’陛下亲耳听到先帝的善言，言犹在耳。皇后从此没有听说有过失，恐怕不能废黜。臣今天不敢曲从，上违先帝的命令，特意请陛下再三思考审察。愚臣触犯了圣上的尊严，罪该万死，只愿不辜负先朝的厚恩，哪里还顾性命。”遂良把上朝时执的手板放到殿前的台阶上，说“：还陛下这个手板。”多次解下头巾叩头流血。高宗大怒，命令带遂良出殿。长孙无忌说“：遂良受先朝遗诏为顾命大臣，有罪不施加刑法。”第二天，高宗对李责力说：“册立武昭仪的事，遂良固执不肯顺从。遂良已经是受先朝遗诏的顾命大臣，事情如果不行，则应当暂且停止。”李责力回答说：“这却是陛下的家事，不适宜问外人。”高宗这才册立昭仪为皇后，降任遂良为潭州都督。显庆二年(657)，转任桂州都督。没有多久，又被贬为爱州刺史，第二年，遂良死在任上，终年六十二岁。
遂良死后二年多，许敬宗、李义府奏告说长孙无忌所造成的逆谋，是同遂良一起煽动的，于是追削遂良的官爵，把他的子孙发配流放到爱州。弘道元年(683)二月，高宗遗诏把他们放回本郡。神龙元年(705)，则天遗诏恢复遂良及韩瑗的爵位。
