宝元元年（1038），原来住在甘州和凉州（今甘肃张掖、武威）一带的党项族人，突然另建西夏国，自称皇帝，并调集十万军马，侵袭宋朝延州（今陕西延安附近）等地。由于三十多年无战事，宋朝边防不修，士卒未经战阵，加上宋将范雍无能，延州北部的数百里边寨，大多被西夏军洗劫或夺去。仁宗派夏竦、韩琦替代范雍，又任范仲淹为陕西经略安抚招讨副使，去西北抗敌。范仲淹充分显示了他的军事才能，西夏人对他十分忌惮，称他为“小范老子”“龙图老子”（范仲淹时为龙图阁直学士），说他“胸中有十万甲兵”。经过数年征战，西夏终于在庆历二年（1042）年向宋朝投降称臣。
碧云天，黄叶地，秋色连波，波上寒烟翠。山映斜阳天接水，芳草无情，更在斜阳外。黯乡魂，追旅思，夜夜除非好梦留人睡。明月楼高休独倚，酒入愁肠，化作相思泪。
范仲淹（989—1052）字希文。吴县（今属江苏）人。他是名臣、名文学家，但很少有人知道，他还是名将。他在仁宗时官至参知政事，相当于副相。敢于犯颜直谏，又积极参与“庆历新政”的革新运动，也因此多次遭贬谪。
塞下秋来风景异，衡阳雁去无留意。四面边声连角起。千嶂里，长烟落日孤城闭。浊酒一杯家万里，燕然未勒归无计。羌管悠悠霜满地。人不寐，将军白发征夫泪！
范仲淹守边的时候，曾经写过几首《渔家傲》，都以“塞下秋来”为首句，现存一首：
以慷慨苍凉的笔调，一扫宋初词坛的脂粉绮罗之气，将边塞风光与将士艰辛形诸笔端，他还有一首《苏幕遮》，写乡思旅愁，也是别具一格：
