上片只是平平地把事情的原委交待清楚：晚上和朋友在东坡饮酒，大概是喝得高兴了，醒了醉，醉了醒，这一下，就饮到了半夜。归家的时候，仿佛已经三更了，家里的人当然都睡下了，敲了半天的门，没有人应，只听到家僮如雷的鼾声。无奈之下，来到不远的江边，扶着拐杖，望着滚滚东去的江水，听着哗哗流淌的“江声”，一时思绪万千，有一种遗世独立、归隐江湖的感觉。
夜饮东坡醒复醉，归来仿佛三更。家童鼻息已雷鸣，敲门都不应，倚杖听江声。长恨此身非我有，何时忘却营营。夜阑风静縠纹平，小舟从此逝，江海寄余生。
临皋，就是临皋亭，是长江边上一个水驿官亭，苏轼贬黄州后，先借住在定惠院，后来迁居临皋亭。
下片就把这种感觉用文字表达出来了。“长恨此身非我有，何时忘却营营”，两句全用《庄子》。上句用《庄子·知北游》舜和“丞”的对话，舜说“吾身非吾有也”，丞认为就是“天地之委形”。苏轼在这里显然是因为困在黄州，一切的理想抱负都无从实现，甚至时时有安危之忧而引起的感叹。下句用《庄子·庚桑楚》“全汝形，抱汝生，勿使汝思虑营营”。“营营”就是奔走钻营的意思。想通了这个道理，很自然地就引出结句“小舟从此逝，江海寄余生”了。
这首词作于宋神宗元丰五年（1082）九月。苏轼因为“乌台诗案”入狱一百多天，出狱后，被贬谪到黄州任团练副使，至今已经快三个年头了。说是任团练副使，实际上是被软禁的犯官，非但不得签署公事，而且是被限制了许多人身自由的。团练副使官职低微，几乎谈不上俸禄，一家老小连衣食都成了问题。好在苏轼性格旷达，他在黄州开垦了一块荒地，亲身参与耕作，来贴补家用。他把这块开垦出来的田地取名为“东坡”，大概是因为他所深爱的白居易那首贬谪到忠州所作的《步东坡》诗句：“朝上东坡步，夕上东坡步。东坡何所爱，爱此新成树。”从白居易《东坡种花》诗“持钱买花树，城东坡上栽”来看，这个“东坡”，就是城东的一块坡地，与苏轼开出的荒地也有些相似，苏轼也就自号“东坡居士”，他自己可能都没有想到，这一个略带玩笑的号，竟然会名满天下，扬名后世，成为文学艺术史上一座难以逾越的高峰。
据宋叶梦得《避暑录话》记载说：“与数客饮江上。夜归，江面际天，风露浩然，有当其意，乃作歌词，所谓‘夜阑风静縠纹平，小舟从此逝，江海寄余生’者。与客大歌数过而散。”当时和苏轼一起“听江声”的，大概还有几朋友。于是第二天此词传遍了黄州，惊动了黄州太守徐君猷，他以为苏轼真地驾小舟而去了。这是“州失罪人”，担当不起的。而且，他和苏轼的关系也还不错，于是赶紧派人到苏家去看个究竟，结果，苏轼正在家中高卧，也正鼾声如雷。
当然，苏轼思想的基调是入世的，他是一个非常热爱生活的人，“小舟从此逝”的想法，也可能产生过，但不会付诸实践。但是却因为这两句诗，闹出了一个不大不小的乱子。
黄州是一个偏僻的小城，苏轼在初到黄州时给友人的信中说：“黄州真在井底，杳不闻乡国消息。”（《与王元直》）但黄州面临大江，风景却十分秀丽，住久了，苏轼也就随遇而安了，他甚至渐渐有点喜欢这个地方了。但是，他毕竟不是安于老死户牖之下的庸人，所以时时也有怀才不遇的苦闷。
苏轼在东坡盖了几间草屋，把正中的堂屋命名为“雪堂”，并自署了匾额，这里就成了看守庄稼、有时也接待朋友的地方。
元丰五年九月的一天，苏轼与朋友在东坡饮酒，归来的时候已经将近三更了，敲了半天的门，没有敲开，于是和朋友走到江边，望看滔滔江水，一时有一种飘然出尘的顿悟之感，于是诗兴大发，写下了这首脍炙人口的《临江仙·夜归临皋》。
