28日李宗仁到济南视察（李当时任第五战区司令长官，驻徐州；韩为副司令长官，故来视察）。29日我携带上述建议去千佛山找韩细谈，计自午前十时谈至午后三时。韩对我们的建议不表示接受或不接受，只是再三强调他本人不能胜任，不能作头子，不如宋哲元能够服众，而部下也无能力强的干部等等。其实这是托词，因韩此时只想急切退走，自然无意发动民众，也不会顾惜地方，而一心想如何在退走时将壮丁带走，将枪支、财款携去，以扩充自己实力。这是我与韩最后一次谈话。恰好在这天李宗仁来电报要我去徐州，我即于30日经兖州到济宁看视后于12月3日到徐州。
1935年10月10日在无锡召开的全国乡村工作讨论会，我曾出席。散会后，我于10月17日经南京略作停留时，听到华北局势恶化，日本特务头子土肥原极力鼓吹“华北明朗化”，企图搞“五省（冀、鲁、晋、绥、察）三市（平、津、青岛）自治”的消息，即赶回山东。为了决定我们在山东乡村工作的进退，亟须探明韩复榘对抗日的态度，我与乡建同人梁仲华、孙廉泉两先生，或相偕或分头，自1935年10月下旬至12月初之间，先后与韩谈话多次。内容不能详叙，只能大要言之如下：
10月14日晨，我得知省府将迁走的消息后，即去见韩，表示不赞成。韩解释说，战事已逼近济南，一些公务员作战时不但无大用处，而且会成为累赘，所以先迁走。我提出无用人员可给资遣散，省府则仍以不移为好。当日中午许德珩、程希孟由北平南下，途经济南访我，谈及当时山东战局，也以为省府不迁宁阳为好，并劝我午后再去见韩，但仍然说不通。我见山东局势已无可为，就于夜间赶回邹平，处理乡村建设研究院的结束事宜。乡村建设研究院创办于1931年，至此已有七年，七年工作付诸东流。
一、拒绝敌人胁迫。日本有意在华北利用宋哲元、韩复榘、阎锡山三人当他们的傀儡，搞“五省三市自治”，隐然与南京国民政府分离。当时日本关东军的一个参谋名花谷者几度乘飞机到济南，胁迫韩同赴平津开会，韩始终拒绝未去。后来何应饮北来，搞了一个“何梅协定”，国民党政府组织了一个“冀察政务委员会”，宋哲元为委员长。
三、目前做民众动员工作的有几个系统的，隶属不一，互不相谋，而且彼此牵扯，纠纷不断，工作因此开展困难。除了上面说的军队系统的政训处，还有一个系统是省党部的“抗敌后援会”（即原来按韩的意图称为“省防后援会”，此时因形势改变，故更名），也做民众动员工作。山东省教育厅有民众教育馆，也建立了做此项工作的“战时工作团”。我们做乡村工作的也愿意在此尽力，也可算是一个系统，虽然不曾参加进去闹纠纷，但苦于无法用力。黄、江二位听了我这番话以后，勉励我排除困难，将此项工作开展起来。我深为他们的话所感动，又见战事已逼近济南，需要动员民众更为迫切，现在应是此项工作转机到来之时，于是决心振奋精神，再次努力开展工作。
三、国际上此时不愿见中日战争扩大，主张调停中日冲突的呼声甚高，也使韩以为战事说不定不久即可结束。
10月9日，黄任之（炎培）、江问渔两先生由上海至济南，是专为了解山东民众动员工作而来的，他们打电话给我，我即由邹平赶赴济南，与他们会晤。他们说：上海市已展开动员民众工作，战火同样烧到山东，而山东却未做此工作。他们对此种情况既表示关心，又很愿意加以推动。随后我即将山东动员民众工作的有关情况与问题向他们作了介绍。我主要说了三点：
10月13日，日军攻下平原，进逼禹城，离济南已不远。当日深夜省府紧急会议，决定将省府迁宁阳县。
二、本省划分三个地带，进行工作：
26日，梁仲华、王绍常、何思源、余心清和我，聚会于何思源家，对如何收拾人心、挽回山东危局，特别是对韩的部队乱抓壮丁、收缴民间自卫枪支，共商对策。由于乡农学校负有训练壮丁的任务，平素壮丁集合训练在此，枪支也很现成，于是每每整批被韩部队带走。有时更使用欺骗手法，最初只说集中训练，几日以后，忽然一道命令，几十人即全部带走，而事前乡农学校向乡民所作“绝不带走”的保证，全无法兑现，自己也落于欺骗民众的地位。最后共同拟出向韩提的建议有下列几条：
抗日战争爆发前后，所谓“山东问题”，几乎成为一个谜。“山东问题”的中心人物自然是当时掌山东军政大权的韩复榘。要了解“山东问题”，必先了解韩复榘。我当时在山东搞乡村工作，为推动抗日自卫，曾参加许多有关活动，因此在此期间与韩的接触频繁。现就我接触中所知的韩在七七事变前后有关抗日态度的种种事实，分说如后。
韩急切想退走，却事与愿违，欲行不得。原因在于此时韩找不到任何将其部队撤离山东的口实。当时日军在津浦线虽不断向南推进，却并不渡河（黄河）南侵，也不在胶东沿海或青岛登陆。敌人不来攻，怎好不战而走。可是此时平汉线的敌人已到安阳、大名一带，有截断韩由鲁西南西撤之路的危险，所以韩着急起来，就把重要的辎重及财物运往归德、郾城、周家口一带。
（四）通令本战区各部队，凡行军驻防需用民房及民伕者，应向地方行政机关或乡区负责人员接洽办理，不得自行占用及拉伕。
11月22日，在撤守的前夕我离开南京。当时已找不到汽车，我是借用甘乃光的车去下关车站。车站一片混乱，已无车票可买。设法过江后，浦口车站更乱，随处是抛弃的行李，真是堆积如山，像一座座小楼房。人们只顾逃命，已顾不及行李了。车厢里挤满了人固不用说，车厢顶上，甚至车厢下也有人设法攀附着什么，想让列车将自己带走。我们无法上车，找到一位铁路工人，被他引到调车场，上了尚未编组的空车，等候挂钩开行，才又回到山东的。
7月30日韩复榘离开济南应蒋介石之召去南京，在去之前又嘱省府各厅公务员速送眷属回乡，并曾对我笑着说：“赶紧回邹挖地洞吧。”自此济南局势第一次显得紧张，市内民众纷纷送家属回乡，车站行李山积，至8月23日达到高潮，好像战火即将燃烧到济南。
10月2、3日，韩于是将部队全部由胶济线高密等地调津浦线，并亲去指挥，曾一度攻入德州，但反被日军包围，几乎被俘。自此以后，山东境内津浦线的防务即由韩负责，但韩复榘并无意在山东久留，与敌人周旋，而是急切求退，保留实力。
（二）征集壮丁和补充兵役，应有计划有系统进行。请通令本战区各部队，并布告民众，对于地方自卫组织，如乡农学校受训壮丁，不得任意抽调，对于其枪支，不得任意征用。
二、韩早抱有“中国抗日必须西撤而后反攻”的看法。8月22日我陪同军事家蒋百里先生至山东视察防务时，韩即向蒋百里明白表示，对日不求现在决战，但求能战能退；中国必撤至平汉线以西，待得到国际援助后，再反攻过来，方能取胜；如目前即进行决战，徒供牺牲，不如暂时保存实力，以待来日。韩对抗日前途大势此种看法，可能影响其行动。
一、韩对抗日态度暧昧，不让人讲抗敌，不让他人做动员民众工作，所以这项工作至今进行不起来。不过进入10月，战火开始蔓延入山东境内，韩被动应战以来，愿意有限度地开展一些动员工作了。但在此之前动员民众工作的延误，不能不归咎于韩。
12月5日我离徐州，9日到武汉，南京国民政府此时已迁至武汉。在国防最高会议参议会上，我曾就韩复榘不积极作战，急切退走之事作报告一次。12月21日在湖北省府官邸见蒋介石，我也将韩的问题告诉了蒋。蒋听后笑答：我全已知道。
由于前三点，使韩估计中日冲突有可能不演变为全面开战，山东自然因此也可以免于战火；由于第四点，更使韩产生山东可无战事的幻想；由于最后一点，韩在一个时期负有防卫任务的地区恰是敌人不用兵的鲁东，使韩得以在空隙中苟安于一时，无须表明其态度是战是和。8、9两月山东抗日工作的混沌局面，即由韩复榘的此种取巧心理所造成。进入10月后，乃至津浦线战火向南蔓延到山东德州，同时又委他为第五战区副司令长官（长官是李宗仁），有在此作战的任务，乃不得不应战，然而韩实际上是急切求退。韩求退之意似与以下三点有关：
1937年9月底，平津战事不断南移，已到达山东德州一带。冯玉祥正在此线负责督导宋哲元部作战。冯曾调韩的军队去接应，韩以他的防区在鲁东胶济线一带而不在津浦线为理由，竟拒绝冯的命令。后来南京给韩发来电报，韩再也无法推脱。
（三）历城、泰安等二十六县地方，应设特区政训处，拟请民政厅李树春厅长为正处长，何思源、余心清为副处长，调用民教政训各厅处人员负责进行工作。
1937年5月我去四川，后经武汉于7月2日七七事变前五天到达北平。那时北平谣言极多，形势更为紧张。我在北平即未再多停，于4日到济南，5日回到邹平。两天后卢沟桥战火起。又因南京政府为大局问题邀集各界知名人士约四百人，分批（每批约四十人）去庐山开谈话会，共商国家大计，我与梁仲华均在被邀之列，在邹平只停留三天，就折回济南，准备转赴庐山。过济南，我找韩复榘，说韩不在。我就找韩的秘书长张绍堂，张与韩通了电话。韩要张绍堂和刘书香以韩的名义给蒋介石写一信，要我顺便带去庐山。信内大致是说韩部下将领有在庐山受训的，要求蒋尽快让他们回来，以做好应战的准备。再就是向蒋提出补充防空武器（高射炮等）的要求。张在电话上还转告韩：方才收到北平市长秦德纯的来电，说局势趋于缓和，日本人表示愿意妥协，他们也不想扩大事态等等。韩听后在电话上笑了，并说这是日本人的缓兵之计，想借机调动力量；仗定规要打，日本人不拿下北平不会罢休。
（二）第一、二、三各行政专区（济宁、菏泽、临沂），亟应加紧政训工作（即民众动员工作），参照政训处颁发的民众组织大纲，及第一专区各县自卫组织进行计划大纲办理之。
这个“三年计划”制定后，一切均按步骤进行。1936年上半年即开始执行。先划定了济宁、菏泽、临沂三个专区。专员一般由乡村工作人员中选任。如济宁专区由梁仲华任专员兼保安司令。进入1937年，又划了几个专区。抗日战争初期英勇牺牲的老英雄范筑先就是其中一个专区的专员。他的秘书主任赵某（名字已记忆不起，与范同时牺牲）和秘书张孟龙（潜）均为我们推荐的乡建院毕业的学生。废除区公所改设乡农学校的县至抗战前夕已有七十多个（全省当时共一百零几个县）。这个“三年计划”的贯彻是以孙廉泉和刘书香（第三路军总部参谋长）两人为主，梁仲华也参与，我很少过问。
10月10日，省建设厅厅长张鸿烈宴请黄、江两位，有何思源、余心清、李文斋和我作陪。大家谈话甚多，从午饭一直谈到晚饭，许多积存心里的话都说出来了。这是因为黄、江两位远道而来，鼓励策勉之故。那天议论结果有两点：一是成立“民众动员委员会”，各有关方面都派人参加，以协调各方面的力量。当场推选出五人为常务委员：余心清、何思源、李文斋、张绍堂和我，并推我任主任委员，我也表示同意。二是加强政训处，推荐王近信（子愚，教育厅秘书主任）为政训处副处长，皮松云为科长，协助余心清开展工作。当晚我们带着这些意见一齐去见韩，说明应团结一致进行抗日工作；军事方面自然由韩作主，而配合作战的民众动员工作由我们大家负责推动。韩听过以后，很高兴，说完全同意。
10月7日，一度传闻韩有令，命所属公务人员南撤。
（一）将地方自卫组织与国民兵役区分开来。国民兵役（即各县现有之国民兵、义勇壮丁队）其目的专为补充部队，地方自卫组织的任务是专为保护地方，搜查汉奸、流窜盗匪及敌人别动队，并负有战时交通运输，以及经济节制之责。凡加入国民兵、义勇壮丁常备队者，不加入自卫组织；凡已加入自卫组织者，得暂免补充兵役。
后来我见到韩时问到他去南京的情况，韩说，他在去南京之前，于7月28、29日一连两个电报，要求蒋各路同时出击，蒋回电说，他自有主张，自有办法。待30日到南京面向蒋请示机宜，蒋还是不谈什么。他一肚子心事，却一点也不吐露。待临走时蒋向我说：“我的意思，你完全明白。”韩末后说：“我哪里明白他的意思呢？我是糊里糊涂去南京，又糊里糊涂回济南的。我看蒋介石并无抗日决心。”
当时还曾打算设立省地方行政讲习所，训练县长、科长等行政干部。韩复榘要让梁仲华主持，后因各厅反对，梁也坚辞不就，此事即未办成。
此外，还在济宁设了一个全省乡村服务人员训练处，为“三年计划”培养乡农学校校长及教员，集中训练全省八个师范学校的应届毕业生。这是个规模不小的训练计划，归我们负责。梁仲华任训练处处长，聘请杨开道（燕京大学教授）为教务长，我也不时来此讲课。
（三）通令本战区各部队，凡遇有前方（黄河以北）退来的民众武装，应予优待保护，不得没收枪支及有搜索事情，并随时向上呈报，指示收容办法。
一、当时津浦线敌我双方兵力均不多，彼此似均无意在此决战。就我方兵力而言，除韩由鲁东调来的部队之外，更无其他兵力；因韩部西调而空出的胶东防地，也无其他部队接防。
1938年元月中、上旬我访问延安后不久，即听说蒋以召开军事会议为名召韩到开封，将其逮捕，押往武汉，在作军法审判一次以后，将其处决。据刘熙众（山东省公路局局长，韩的亲信）说，韩被囚禁在武汉某楼房内。一日有人传令：蒋委员长召见，韩便更换好整齐的军装前去，待其下楼时为人击毙。
也正是韩由南京回济南的当天（8月2日），下命令要市民不要轻信谣言，要商店照常开门营业。这样，我又决定再去京沪一行，以便明了当时大局真相。
在徐州停留两天。李宗仁对我说，他11月28日在济南视察时，韩当面部署其部队撤往周家口、偃城一带，对他毫不回避。我也将韩无意作战，而一心西撤，以保存自己的种种事实详细地告知李宗仁，请李制止其西撤。
当时还商定与韩谈话分两次进行，提出以上建议。27日梁仲华先与韩谈，只粗陈大意，无结果。
二、但目前韩对此工作又从不热心变为不放心，极不愿人插手，尤不愿蒋插手。中央要各路军设政训处，准备派黄埔系的人来韩的部队负责政训处，做动员民众工作。韩先下手为强，即派余心清担任第三路军政训处长。
韩对抗日态度这一变化，似与当时以下情势有一定关系：
12日晚，按原定计划，“民众动员委员会”准备成立，并将在成立会上正式推举我为主任委员。但在临开会之前，省府秘书长张绍堂在电话中劝我说：主任委员你最好不要当，还是让李文斋去干好了。他用意何在，我也弄不清楚，但他们对此事原来不大热心，现在却完全可以看得出来了。原来以为转机将出现，从此大家可互相配合，将已经延误了的工作开展起来，此时我又预感事情不好办，才知只不过是徒兴奋一场而已。
11月24日，天明时我回到济南，借住在何思源座落在小车门外的住宅里。当日中午就同何思源去千佛山看韩复榘。我们乘轿上山后，见韩正在住房前来回徘徊。见我们来了，韩便对着我说你看我还没有走吧！这显然是针对着四十多天前我的疑虑而说。实际上此时韩想退出山东更加急切。
三、韩自知自己部队无论在数量上或质量上，都不过如此，不堪一击，如与日军认真决战，即会完全输掉，而且山东这块他经营多年的地盘也保不住了，与其如此，不如力求保全自己的部队。
二、同意采取防卫办法。经我们同韩作多次长谈之后，他同意执行一个“三年计划”（1936～1938）。此计划主要内容包括两项工作，将在三年内分期分区在全省推行。所说两项工作：（一）地方行政改革——为准备应付敌人（日本）入侵，改组县以下行政组织，将区公所改为乡农学校；乡农学校为政教合一的单位，它一方面行使原区公所的行政职权，另一方面更重要的是训练农村青壮年，以备自卫。乡农学校校长要由我们乡村工作者训练后任用。改善县政府组织，财政预算公开。考虑以县为单位抗击敌人入侵，力量单薄，将全省一百零几个县划分为七个专区，每专区十至七个县；专区设行政专员公署，为省政府下统辖机关；专员兼保安司令。省武装部队，战时可与敌人周旋。（二）民众自卫训练——全省逐步开展训练壮丁，计划分三年完成。初级训练在乡农学校；各乡农学校均配有军事教官一名；教官由韩的部队中挑选青年下级军官，经我们培训后充任之；教官辅助校长对农民青壮年进行军事训练，向受训者讲明训练的目的是为了抗敌以保卫家乡。高一级的训练集中在专区。
7月10日我离开济南去南京，准备转赴庐山。可是由于卢沟桥战火已起，华北局势愈加紧张，庐山的谈话会不再开下去，我即于23日由南京返回济南。韩要我带给蒋的信，我在南京就交给了行政院的蒋廷黻，由他转交。在回济南的火车上遇见一些韩的部队的中下级军官，他们说是奉命将眷属送回原籍安徽后又返回山东的。推计韩下此命令，当不过7月半。韩对应战有所准备，似也由此可见。
一、如前所说，8月初韩去南京见蒋介石，蒋本人对日本在卢沟桥点起战火之后，是战是和正犹豫不决，又不与韩讲明，使韩颇感不得要领，反而使其心存幻想，以为中日冲突或可不致演变为全面开战。
次日（10月11日）晨，我再去见韩，提出三点：一、请放手让大家去做民众动员工作，只有放手，大家才好开展工作。二、即刻整饬军纪。现在军队到处抓壮丁，随意收缴民众自卫枪支以及许多糟害百姓的事；军民关系不好，很难配合作战。我并举了一些实例，说明韩部队军纪之坏。三、说明大家要团结抗日，不可互相猜忌，更不可互相倾轧；对挑拨离间的话不可听。韩听过以后，对第一点当然无话可说，对于第二点，关于他部队军纪不好的事，他多次辩解，说不是事实，而是有人有意攻击。对于第三点，他认为如果有人挑拨离间，可置之不理。在他整个谈话中流露出对于民众动员工作和成立“民众动员委员会”事并不热心，这使我冷静了下来。
五、日本人暗地里说，绝不打山东，更不在青岛登陆。公开宣称也是如此，为了使人相信此话，日本人散布以下说法：胶济线有许多日本侨民的财产，如在此作战，将损害日本自身利益。事实上是日本人想以政治手段解决山东，争取韩作他们的傀儡，故极力避免在山东用兵。
四、上海“八一三”战争爆发后，南京根据作战部署，划分若干战区，分配防务，10月份以前，韩的防务为津浦线以东、胶济线以北，津浦线本身和青岛市都不在其防区之内，战火在此时不曾烧到韩的身上。
二、日本人不时向韩透露日方不愿扩大战争，对此韩可能将信将疑。这是说，日本人在韩的身上下工夫，可能起了一定作用。
8月2日下午四时韩由南京回到济南省政府，同日我直接去找韩，交际处副官说：“主席（韩当时为山东省主席）刚进门你就来了，你的消息真灵通。”副官随后又说：“你不能即刻见到韩主席，因为他在和日本领事等三人谈话，他们是应主席约请来见面的。”当时任翻译的朱经古事后告诉我，这三个日本人之中，有一个名有野的，是日本驻济南的领事，另外两个是日本武官和日本居留民（侨民）会会长。谈话的内容是韩向日本人说明以下三点：一是外间传说中央任命我（指韩）为抗日右翼总指挥，非事实；二是外间所传中央派蒋伯诚来山东，协助我指挥军事，亦不确；三是日侨回国与否，听日本人自便；凡未离济日侨，照旧保护。在此应指出的是，半月前韩曾促日侨回国，可见此时韩对抗日态度显然一变，对抗战殊不积极准备，因此也极力不愿刺激敌人。又例如，此时各省按南京国民政府指示纷纷组织“抗敌后援会”，而山东此组织独按韩的意见改称为“省防后援会”。再如“七七”事变初起时，山东日本侨民许多都将房屋门窗封闭加锁，回国去了。周村公安局局长自行将当地日侨房产打开，加以利用。此事为韩知道后大怒，把该局长召来严加训斥，并予撤职，可见其唯恐对日侨利益保护不周。但敌人曾两次用飞机投书诱降，韩则不曾接受。
一、亟应切实收拾人心，安定人心，然后才能完成军民合作，一致抗敌。为此应做到：
10月16日，我最末一次离开邹平去济南。20日因南京来电又催我出席最高国防会议参议会，我经济宁略作停留即转南京。在南京前后逗留将近一个月（其间去安徽巢县一次），目睹南京政府撤退景象。11月21日我由巢县再返回南京时，南京已成一座空城，政府人员几已全部撤走，只留有守卫部队。
（一）黄河北岸各县地方政治军事工作，除省主席（指韩）直接指挥之各部分（刘书香、张绍堂、范某）外，其余均责成黄河北岸游击总司令负责处理。工作重点即在黄河以北敌占区，并推王绍常为游击司令，在此地区与敌人周旋。
