柳永是一位没有获得社会地位的穷酸风流才子，他在烟花巷陌中偎红倚翠，自然会与许多修养不高的妓女打交道。作为这种生活的反映，他词中的语言俚俗直率，大量地采用当时的口语俗语入词，在封建士大夫的眼中，这种情调和语言自然是庸俗不堪。周邦彦则是一位有门面的渊博学者，下字遣词都讲究出处，尽量避免粗俗刺眼的字句，轻巧地将前人的警词秀句融入自己的词中，像是自己的独创一样不露任何痕迹。张炎在《词源》中说：“美成词，只当看他浑成处，于软媚中有气魄，采唐诗融化如自己者，乃其所长。”陈振孙在《直斋书录解题》中也说：“‘美成词’多用唐人诗语櫽栝入律，浑然天成。长调尤善铺叙，富艳精工，词人之甲乙也。”如《西河·金陵怀古》：
断崖树，犹倒倚。莫愁艇子曾系。空余旧迹郁苍苍，雾沉半垒。夜深月过女墙来，伤心东望淮水。
枫林凋晚叶，关河迥，楚客惨将归。望一川暝霭，雁声哀怨；半规凉月，人影参差。酒醒后，泪花销凤蜡，风幕卷金泥。砧杵韵高，唤回残梦；绮罗香减，牵起余悲。
亭皋分襟地，难拚处、偏是掩面牵衣。何况怨怀长结，重见无期。想寄恨书中，银钩空满；断肠声里，玉箸还垂。多少暗愁密意，唯有天知。
我认为这首词诚然美丽浑成，但是它的创作方法不值得过分称许。他对现实生活和自然山水缺乏诗情，却从前人的优秀作品中寻觅灵感，柳永词中那种生气勃勃的激情和创造在这里已变成了死气沉沉的书卷气息。词人对生活没有自己独特的感受，满脑袋只记着前人的清词丽句，排除了创作必不可少的天才的诗兴激情，代之以修养和学问的卖弄。词的意境、风格甚至语言都是刘禹锡等人的，他只是在此基础上作一些点缀和修饰，由于点缀修饰的功夫十分精巧，看不出是从前人那里借来的旧货，好像是作者新的创造一样。这是把祖传遗产说成是自己的工资，说得露骨一点，是把别人的珠宝偷来当作自己的财富。所谓“采唐诗融化如自己者”，充其量只是说偷窃的手段十分高明，偷后不留一丝痕迹，不露一点破绽，“浑然天成”只表明他是“剽窃之黠者耳”（王若虚《滹南遗老集》卷四十）。
酒旗戏鼓甚处市？想依稀王谢邻里，燕子不知何世。向寻常巷陌人家，相对如说兴亡，斜阳里。
在金陵这个六朝相继建都的佳丽之地，曾发生过多少惊心动魄的历史事件，演出过多少兴衰存亡的历史悲剧和喜剧，产生过多少雄姿英发的政治家，多少才华横溢的文艺天才……然而这一切都已成为过眼云烟，“南朝盛事谁记”？哪里去了，周瑜的羽扇纶巾？哪里去了，王谢的风流遗韵？只有清清的江水绕着故国的青山，江中的怒涛依旧拍打着昔日的孤城，江中的帆船仍然遥度天际，清冷的月亮翻过女墙打量着秦淮水，旧时王谢堂前的燕子飞入普通的巷陌人家，多嘴多舌地叫个不停。沧海桑田如同梦幻，物换星移岁月无情，帝业、富贵、荣华、功名、才气有什么意思？人们的奋斗追求有什么价值？整个人生有什么目的和意义？这首词深刻的主题思想就在于通过对历史兴亡的感叹，表现出对人生深沉的空幻和感伤情绪。
此词语言上的特点是巧妙地融化前人的诗句，“佳丽地”来于谢朓《入城曲》中“江南佳丽地，金陵帝王州”。接着又揉进了刘禹锡《石头城》一诗中的诗句：“山围故国周遭在，潮打空城寂寞回。淮水东边旧时月，夜深还过女墙来。”“莫愁艇子曾系”来于乐府：“莫愁在何处，住在石城西。艇子打两桨，催送莫愁来。”第三片櫽栝刘禹锡《乌衣巷》一诗中的诗句：“朱雀桥边野草花，乌衣巷口夕阳斜。旧时王谢堂前燕，飞入寻常百姓家。”作者融化前人的诗句不留一点痕迹，完全像是自己的独创，语言华丽、典雅、浑成。前人对这首词的评价很高，如陈廷焯在《云韶集》中说：“此词纯用唐人成句融化入律，气韵沉雄，苍凉悲壮，直是压遍今古。金陵怀古词，古今不可胜数，要当以美成此词为绝唱。”唐圭璋《唐宋词简释》也盛赞此词：“‘山围’四句写山川形胜，气象巍峨。第二片，仍写莫愁与淮水之景象，一片空旷，令人生哀。第三片，借斜阳‘燕子’写出古今兴亡之感。全篇疏荡而悲壮，足以方驾东坡。”
“凤蜡”，《南史·王僧绰传》载，王少时与兄弟聚会，采蜡烛泪珠为凤凰。“金泥”，此处指销金的帷帐，李后主词：“画帘珠箔，惆怅卷金泥。”“分襟”是古人分别互赠礼物的动作。“难拚”即难堪、难耐。“银钩”是帘钩的美称。“空满”是说睡帘老是挂着，暗示一个人独宿，情人不在身边光寄书也不能慰别情。此词的语言精工典雅之致，整饬的对偶增加了它的富丽。全词几乎都用对偶句组成，但由于有许多领字，所以一点也不显得板重呆滞。夏敬观在《评清真集》中说：“此词四句对偶凡三处，句调皆变换不同。通篇一气衔贯。”
佳丽地。南朝盛事谁记？山围故国绕清江，髻鬟对起。怒涛寂寞打孤城，风樯遥度天际。
再看看他的另一首代表作《风流子》：
