重耳说：“将来晋楚两国万一发生战争，我一定叫晋军‘退避三舍’。”周襄王二十年(公元前632年)正月，晋文公把军队集中在晋国和卫国的边境上，借口他从前流亡到曹国的时候，曹共公对他不礼貌，要求卫国借条道给他去攻打曹国。卫国不答应，晋文公就派兵先打卫国，攻占了卫国的五鹿城(今河南省濮阳县)。这一来可吓慌了卫成公，他连忙派人向晋文公求和，但是被晋文公拒绝了。卫成公又想去向楚国求救兵，可是卫国人民不满意卫成公，把卫成公赶出了国都楚丘(今河南省滑县)。晋文公接着挥兵南下，围攻曹国都城陶丘(今山东省定陶县西南)，三月攻下陶丘，俘虏了曹国国君曹共公。为了取得曹国人民的支持，晋文公当众宣布了曹共公的罪状，说他不重用贤臣僖负羁。晋文公还命令晋军不得进入僖负羁的住宅，保护僖负羁的家族的安全，以表示对贤者的尊敬。为了严肃军纪，晋文公下令把违抗命令的武将颠颉〔jie杰〕斩首，号令全军。晋军军纪严明，战斗力提高了。为了扩大楚、宋两国之间的矛盾，晋文公命令把俘获的曹共公交给宋军看管。
周襄王十八年(公元前634年)冬，楚成王为了争夺中原霸权，借口原来屈服于楚国的宋国(在今河南省东部)投靠了晋国，亲自率领楚军和郑、陈、蔡、许等附庸国的军队，去攻打宋国，把宋国的国都商丘(今河南省商丘市)包围了起来。宋成公打发大司马公孙固到晋国去求救兵。晋国的大夫先轸〔zhen枕〕和狐偃〔yan演〕都主张出兵救宋。但是从实力说，楚比晋强，而且楚国还有许多盟国，声势很大；从地理上说，宋国并不靠近晋国，远道援宋，军队给养有困难，因此，晋文公一下子决定不下来。针对这一情况，狐偃提出了进攻曹、卫以解宋围的策略。卫国和曹国正好夹在晋国和宋国中间。他对晋文公说：“听说最近楚国才降服了曹国，又和卫国结了亲，它们是楚国的盟国。我们如果去打这两个国家，楚国必然来救。这样，宋国的围就可以不救自解了。”晋文公采纳了这个建议，答应了公孙固的请求，要他先回国去，告诉宋成公守住都城，晋国大军随后就到。晋文公立即把晋国原来的上下两军，扩充为中、上、下三军(每军约12500人)，迅速组成了一支强大的战斗部队。
