两宋城市的繁荣，工商业的兴盛，市民阶层的壮大，是“说话”等艺术发展的基础。当时“说话”听众范围之广、“说话”艺人数量之多、技巧之高、分工之细，都是今人所难以想象的。宋代的都市中，有专门供市民娱乐的场所——瓦舍(又名瓦子、瓦市、瓦肆)。瓦舍中附设占卜、卖药、杂货、饮食等各种服务行业。瓦舍里有表现各种伎艺的勾栏(又名勾肆)。勾栏就是栏干围成的演出场所。勾栏内有棚，棚里可以演出各种伎艺。瓦舍中受人欢迎的一种娱乐项目就是“说话”。徐梦莘《三朝北盟会编》卷七七中介绍说，汴京城里有杂剧、“说话”、弄影戏、小说、嘌〔piao飘〕唱、弄傀儡、打筋斗、弹筝、琵琶等艺人150多家。《东京梦华录》(孟元老著)卷五中讲汴京城里的“说话”人“不可胜数”，观众踊跃、“不以风雨寒暑”、“日日如是”。《武林旧事》(周密著)卷六记南宋临安市上著名的“说话”人有孙奇、朱修等100多人。宋高宗常把著名的“说话”人召进宫去，为他说唱，以供消遣。甚至北方的金人也向南宋索取杂剧、“说话”的艺人。茶肆酒楼、寺庙佛舍、私人府第、乡村集市、宫廷内府，到处可以发现“说话”人的身影。宋、元的“说话”人和话本作者中，有民间艺人、落魄文人。从南宋到元代，因为说唱和戏曲艺术的发展，产生了一种专门为“说话”人编写话本、替戏剧演员编写剧本的文人行会组织——书会。书会中的人称为书会先生，也可称作才人。小说虽然为上流社会所鄙视，但却要求作者有广博的知识。要攻读历代的文史典籍，熟悉各朝的掌故、名人的轶闻。要熟读《太平广记》、《夷坚志》一类收集志怪、传奇的书籍。风花雪月的故事张口就能描绘，世态人情洞察得清清楚楚。
“说话”这个名称在隋唐以后方才流行，可是，从实质上看，它的起源是很早的。很多学者认为，《荀子》里的《成相篇》就是一种民间说唱文学的体裁。说话作为一种艺术，在汉魏时就有明确的记载。《三国志·王粲传》的裴松之注所引《吴质别传》中提到，上将军曹真肥胖，中领军朱铄体瘦，吴质便召艺人来“说肥瘦”。裴松之的注又引《魏略》，说曹植“诵俳优小说数千言”。这是文人摹拟俳优以说话为戏乐。隋代的侯白是个世家子弟，可是，《隋书》上说他“好俳优杂说，人多爱狎之。所在之处，观者如市”。至唐代，说话明确地被看作一种娱乐活动。郭湜的《高力士外传》中说，唐明皇回都后，被儿子肃宗软禁起来，心情非常苦闷。高力士“或讲经、议论、转变、说话”，来给唐明皇解闷。讲经和转变都是唐代流行的说唱形式，说话当然也是与之性质类似的形式。元稹和白居易曾经在新昌宅听“一枝花话”，“自寅至巳，犹未毕词也”。“一枝花”是长安名妓李娃的别名。“自寅至巳”，就是八个小时，可见说话的艺术水平已经相当高。而白居易的弟弟白行简，就是唐代传奇名篇《李娃传》的作者。以前人们对唐代说唱文学的情况不甚了了，自从敦煌莫高窟藏经洞的宝藏被发现之后，人们才知道，唐代的通俗文学有变文、俗赋、话本、词文等形式。这些形式和宋元说话艺术之间无疑存在着密切的关系。
宋、元以后，中国的古代小说分为文言、白话小说两大支流。其中白话小说的发展尤为引人注目。宋、元的通俗小说，或者说故事书叫话本。“话”就是故事的意思，“说话”就是讲故事。话本或指“说话”的底本，或指摘录史书、复述史书或文言小说的通俗读物。
宋、元话本出现以后，中国就产生了所谓通俗小说。它奠定了明清小说发展的基础。宋、元以前，诗歌、散文占据着文坛盟主的地位。宋、元以后，小说和戏曲逐渐发达，终于由附庸而蔚为大国，取诗文的地位而代之。话本一出现，就显示出白话小说艺术上的巨大潜力。明清长篇小说中的三部名著《三国演义》、《水浒传》和《西游记》都经历了由话本再进一步打磨加工、最后由作家写定的过程。其中《三国演义》采用半文半白的语言。
现存的宋元话本大多散见于《清平山堂话本》(明朝嘉靖年间洪楩所编刻)、《京本通俗小说》、《喻世明言》、《警世通言》、《醒世恒言》(明人冯梦龙编，合称“三言”)等小说集中。
“说话”是师徒相传的，话本也在不断地被修改、增补、润色。所以，话本在本质上是一种世代累积的集体创作。话本是适应市民群众精神生活的需要而产生的，所以，在话本中，除了帝王将相、才子佳人以外，大量的小商人、店员、小手工业者，登上了小说的舞台。下层市民作为被同情、被理解、被歌颂的角色出现在小说里。话本小说直接和市民见面，受他们的鉴别、评判，所以能在很大程度上反映他们的喜怒哀乐、表现他们的追求和理想。话本必须让文化不高的市民都能听懂，所以多半用通俗易懂的白话写成，大量吸收人民的口语，并加以提炼，这就大大提高了小说表现生活、描写人物的能力。话本直接诉诸人的听觉，“说话”人以此为谋生的手段，“说话”人之间有行业的竞争，所以话本一般都有曲折的情节，情节发展的节奏比较快。不允许冗长的、静止的景物描写。与情节发展关系不大的心理描写也尽量地压缩。听众不像读者那样一卷在手，有反复体会、品尝、回味的余地，“说话”人必须把故事的来龙去脉、把人物的经历来由交待得清清楚楚。故事必须有头有尾、结构严密、前后照应。“说话”人要吸引听众，必须有饱满的感情、鲜明的爱憎，这也就成为话本的一个特点。“说话”人讲述故事的时候，常常根据自己的生活体验以及历史知识、文学知识，发挥想象虚构的能力，随时添枝加叶，以唤起听众的趣味。讲到枯燥的地方，三言两语，一带而过；讲到热闹的地方，极力铺张渲染，尽量盘旋。话本小说艺术上的这些特色对我国白话小说民族特点的形成，对我们民族欣赏小说的习惯乃至传统的形成，都产生了深远的影响。
宋元时代的话本数量很多，仅据宋人罗烨的《醉翁谈录》、明人晁瑮的《宝文堂书目》、清人钱曾《也是园书目》的记载，就有大约140篇短篇话本的题目，但大部分作品都散佚流失了。
