东北陷共之后，林彪所部不下百万人马，迅即越过长城进入关内；对平、津作大包围。傅作义部寡不敌众，被迫退入平、津两市，被重重包围。天津终于1949年1月15日被攻破，守将林伟俦等被俘。傅作义见大势已去，为保存故都文物，不得已与共军言和，北平遂于1月22日为共军和平占领。
事实上，东北在大势已去之后原不应死守，而蒋先生一意孤行，下令死守到底，实犯兵家大忌。最后锦州之战，如蒋先生从卫立煌以北平为后方之议，不胡乱越级指挥，则国军在关外精锐不致丧失净尽，华北亦不致随之覆没，则国民党政权在大陆或可再苟延若干时日。蒋先生不痛定思痛，深自反省，反将全部战败责任委诸卫立煌一人。立煌不但被拘禁，几遭枪决。直至蒋先生下野后，我才下令将卫立煌释放。卫氏感激涕零，特来向我拜谢。一夕长谈，我才明白东北最后战败的情况，原来如此！ 二
东北原为战后共产党最难渗透的区域。因其土地肥沃，人口稀少，谋生容易；加以地接苏联，近百年来所受帝俄与赤俄之祸，仅次于日本的侵略，所以居民在情感上及利害上仇俄之心特别坚强。东北受日本人铁腕统治达十五年之久，土共难以立足，战后共产党自不易渗透。而国民党则不然，国民党在中国当政二十年，其贪污无能甚于北洋政府，并不为全国人民所拥戴，但国民政府究属正统，沦陷区人民，尤其是东北人民，处于敌伪治下，身受水火，久望王师。政府此时如处置得宜，实是收拾人心、安定边圉的最好机会。而东北情势终至不可收拾，实下述数种最大因素有以致之：
苏联此时尚不敢公开违背《中苏条约》而明目张胆地接济共军，只故意疏于所收缴的日本军械库的防守，一任中共军前往“偷窃”。此时我政府如态度严正，一面向苏联政府抗议，一面加紧进兵接收，则中共在东北的势力断不致酿成燎原之势。无奈我方接收大员又是一些胆小如鼠、敷衍塞责的官僚，所以东北的局面一开始便不可收拾了。
此时驻防徐州的为中央嫡系部队的精华，约三十余万人，全系美式配备的机械化部队，由兵团司令邱清泉指挥。黄百韬兵团则驻于徐州东约五十余华里陇海东段的曹八集和碾庄一带，以为掎角。杜聿明和邱清泉在徐州的战略是采取严阵以待的方式。杜、邱二人皆是“天子门生”，志大言夸，骄纵不堪。东北、华北一连串的失败并未动摇他们无知的骄傲和可怕的自信。他们仍然认为共军不堪一击。眼见共军六十余万自四方向徐州合围，杜、邱二人却守株待兔，希望共军在徐州四郊平原猛烈围攻，好让中央的机械化部队充分发挥效能。
黄百韬兵团覆灭之后，共军陈毅、陈赓、刘伯承等部加上新降受编的国军，不下百万，遂将徐州重重包围。他们的战略是围而不战以坐困国军。徐州至蚌埠铁路交通已全部被破坏，国军的补给全凭空运。军队和居民都煤粮两缺。时已隆冬，黄淮一带雨雪交加，大军数十万饥寒交迫，惨不忍睹。蒋先生乃电令华中“剿总”速遣大军往救。白崇禧乃于11月底派黄维兵团（约十万人）自豫东循皖北一线向徐州增援。黄维师次皖北宿县以南的双堆集时，便为共军围困，战斗不及一周，卒于12月中旬全军覆没，黄维被俘。
第一，根据雅尔塔会议的决议和《中苏条约》的规定，苏联在东北的占领军应于日本投降后三个月内全部撤退。胜利前后，我政府如对东北接收有通盘计划，则其时我为四强之一，国威正盛，英美友邦又竭力从旁支持，苏联断不敢冒天下之大不韪，阻碍我军进入东北。无奈我政府当局对东北接收事前毫无计划，临事又私心自用，不接受我“后浪推前浪”的建议，舍近求远，自滇缅边境抽调嫡系部队前往，致迟迟不能到达，反而两度要求苏军延期撤退，贻苏联以拒不撤退的口实，而予中共以从事发展的时机。
为指挥这一方面的战事，蒋先生曾于1948年春初召开战略会议，决定以白崇禧兼任华中“剿匪”司令长官，驻节武汉，与徐州形成掎角之势。我闻此讯息后，即向蒋先生建议将黄淮平原划成一个战区，由白氏统一指挥。因为在战略上说，黄淮平原西至潼关、宜昌，东达滨海岸，本是一个地理单位；更有陇海、平汉、津浦三铁路纵横构成一交通网，调遣部队和指挥作战均极方便。无奈蒋先生不接受这一建议。他硬要把这个战略单位分裂为“华中”、“华东”两个“剿匪”总指挥部。此种分割已铸大错，而以刘峙担任更重要的华东“剿匪”总司令长官，尤非其选。
其时纵是嫡系将领如陈明仁、杜聿明，甚至熊式辉，均不了解何以蒋先生不许乘胜追击，任林彪所部安然脱逃。我得此消息便心中有数而暗笑。我知道蒋先生不是不想歼灭共军，而是讨厌这主意出自白崇禧，纵可打一全胜的仗，他也宁可不要。
谁知共军指挥官陈毅和刘伯承也十分狡黠，他们避免和中央机械化部队作阵地战，只是遥遥实行围困。同时用以大吃小的“人海战术”，于11月初旬将火力较差的黄百韬兵团（四个军，七万余人）重重围困，猛烈进攻。
顾墨三气得面孔发青，但他终无法使邱清泉援黄。此事在别的军事系统看来，简直是笑话，在他们黄埔系却是司空见惯的事。大家都有“通天本领”，谁能管得着谁呢？
共军指挥官林彪这次显然是过分自信，竟倾巢而来，企图一鼓将国军主力歼灭。但是国军究系美式配备，火力炽烈，阵地战经验丰富，经数日夜血战之后，林彪主力终被彻底击败，向北撤退。这是共军在东北空前的败仗。
熊式辉于1945年10月2日以东北行营主任身份率随员百余人专机飞往长春。抵长之后，如入敌国，被苏军招待居住于一指定的大厦内，派苏军站岗保护。式辉以本国接收大员，因恐开罪苏联，竟服服帖帖地龟缩于住宅之内，甚至连本地人民派来的欢迎代表也不敢接见，真是可耻之极。苏联人原即欺善怕恶，今见我方大员如此，遂更肆无忌惮，处处留难我方接收人员和入驻东北的国军。旅顺、大连已租予苏联，我政府固无法使用，甚至营口也不让我军登陆。中共乃有充分时间在东北逐日壮大。
综计东北之战前后三年，国军精锐调往东北的不下三十余万人，到沈阳弃守时，除少数高级将领由飞机撤出外，其余官兵悉数被俘，可谓惨极。
顾祝同拍胸说：“我是参谋总长，徐州失守，我参谋总长负责！”
是年6月底，国共双方动员起在东北的主力，在四平街发生决战。白崇禧适于其时飞往沈阳视察，乃顺便协助指挥作战。前敌指挥官陈明仁且立下遗嘱，赶至四平街前线。这本是双方为争取东北的第一个主力会战，关系东北前途极大。
黄百韬所辖的四个军，一军原为余汉谋的广东部队，一军原为杨森所部川军，其余两军亦属“杂牌”。抗战胜利后不久，蒋先生命宋子文主粤，特于衢州设一绥靖公署，调广东绥靖主任余汉谋为衢州绥署主任。这又是一项因人设事的空机关。余汉谋就职之后，他的两个军遂奉命北调至苏北、鲁南剿共，受汤恩伯指挥。
内战逆转的开端，正如众所周知，始于东北。国军在东北的失策，前已约略说过。至于东北军事受挫经过的详情，将来史家自可秉其春秋之笔加以论述，我本人既未参与战略的筹划，更未尝作直接或间接的指挥，故仅能就我个人观察所得，对国军在东北战败的原委略事分析。
10月15日锦州失守，19日长春守将郑洞国、廖耀湘等见突围无望，遂向共军投降。蒋先生见东北无救，乃离沈南飞。卫立煌因沈阳已无兵可守，也于10月30日乘最后一班飞机离沈。国军在东北最后据点的沈阳遂为共军所占。
东北战争中还有一荒唐而有助于共军的事件，便是中央当局对滇军的分割。胜利之后，随中央嫡系部队自越南海防海运东北的尚有卢汉部一个集团军，由集团军总司令孙渡率领，共计两个军——第二军军长张冲，第六十军军长安恩溥。
邱说：“什么总长不总长，我就是不出兵！”
当此消息在南京传出时，我们几乎不能相信，因为邱清泉拒绝参谋总长之命犹可，何以蒋先生的命令亦不能生效。因此有很多人就怀疑邱清泉的抗命是蒋先生授意的；至少蒋先生的命令的语气是可以便宜行事的，清泉才敢如此。因为黄百韬兵团原是“杂牌”，早在蒋先生蓄意消灭之列，为使邱清泉保存实力而牺牲黄百韬，也并不是费解的事。
邱说：“你说得好，你才负不了责呢！”
卫氏盱衡全局，认为国军在沈阳一带孤立为不妥，乃向蒋先生建议，将沈阳一带国军主力南移救援锦州，并打通北宁线，必要时则放弃沈阳，以北平为后方，与共军在辽南一带决战。蒋先生闻言，未置可否。卫立煌遂将国军主力十二个师沿北宁路南调，尚未到达锦州，而锦州守将范汉杰已兵败被俘。迨国军到达，共军已放弃锦州，扑了一个空。共军自锦州撤出，埋伏于北宁路西北侧山地，准备居高临下与国军战斗。蒋先生因判断错误，认为共军撤出锦州，志在转移目标，乘虚袭取沈阳。时共军不但扬言会师沈阳，且确有一小部分兵力向沈阳以西一个战略据点作佯攻，做出来势极猛的姿态。蒋以沈阳若不守则东北即非我有，乃电令卫立煌自锦州全师东返，救援沈阳。卫立煌则认为共军主力仍在锦州以东北宁路北侧一带山地，对沈阳只是佯攻以吸引国军的注意力，故不同意蒋的主张。蒋先生见卫立煌与己意相左，竟直接电令各军各师，限于接到命令后立刻星夜回援沈阳。各军长、师长得令，遂自锦州一带纷纷东撤。此时已有若干铁路、桥梁为共军所破坏，大军拥挤于铁路线上，争先恐后，混乱不堪。共军主力遂自西侧山地突出，一举将国军截成数段，首尾不能呼应，为共军分段截击，大军七万余人瞬息之间即为共军消灭。
苏北、鲁南一带的战事原由汤恩伯指挥。1947年秋，汤恩伯奉令率中央嫡系若干残部撤往江南整补，以刘峙、杜聿明分任徐州“剿匪”总司令、副司令。原属汤氏指挥的黄百韬所部粤军和川军则尚留于苏北、鲁南一带，与共军周旋。后又征调中央嫡系美械部队，暨徐庭瑶、蒋纬国的装甲兵团集中徐州，准备与共军决一雌雄。旋因刘峙不孚众望，调京任战略顾问，遗缺由杜聿明、邱清泉升任。到了山东全部瓦解，共军陈毅、刘伯承两部主力南下，不时向徐州外围挑衅。内战重心乃自华北移向黄淮平原。
黄百韬突围不成，乃向邱清泉乞援。清泉竟拒不赴援。参谋总长顾祝同见事急，遂亲自飞往徐州，责令邱清泉出兵。邱清泉把眼睛一瞪，说：“我出兵援黄，徐州方面出事，谁能负责！”
所以国共之战发展到1948年9、10月间，共军已奄有东北、华北的全部。政府方面仅有陇海路东段若干据点，终必陷落无疑。不过政府辖区，此时尚有淮河以南、豫南、豫西、长江流域的全部和西北各省。因此国共战争的前途将全视双方在黄淮平原一带的胜负了。
顾说：“难道你一定要违抗我参谋总长的命令？”
至11月22日，黄百韬弹尽援绝，全军覆没，百韬不愿被俘，乃拔枪自戕而死。
抗战胜利前夕，蒋先生曾命张群、吴鼎昌、陈立夫、熊式辉、沈鸿烈诸人成立一小组委员会，研究制订一战后接收东北的方案。闻陈立夫以五人小组中无一东北籍人士，而其余四人又全为政学系要角，认为必有阴谋，不愿参加。然此小组委员会卒拟订一草案，将东三省分为九省，旋交立法院通过，由行政院公布。这一措施表面上是以山川的形势和国民经济的发展为理由，而其真正目的，乃在将此边陲富庶之区割裂，以便控制而已。
白崇禧本是四平街会战的主要划策人，林彪败退之后，白氏即主张乘势穷追，纵不能生擒林彪，也必将共军主力摧毁。当时负责东北军事指挥的杜聿明虽同意白氏的主张，但未敢专断，陈明仁则认为战事瞬息万变，时机稍纵即逝，应立刻挥军穷追，结果乃联衔电蒋请示。不意所得复电竟是“暂缓追击”，共军因此能从容北撤。前敌将领得此复电，无不顿足浩叹，白崇禧亦颓然而返。
余汉谋首先向白崇禧和我诉衷曲，请向中央说项，收回成命。白崇禧和我都觉得我二人如开口，不但无效，反而得更坏结果。余氏不得已，乃亲向参谋总长陈诚请求。陈诚竟把桌子一拍，说：“你要把两军人留在一起，预备造反啦！”此时抗战新胜，陈诚之势炙手可热，余汉谋何敢多辩，只得黯然而退。孰知三年之后，黄百韬全军就这样平白无辜地给牺牲了。抗战期中及抗战以后，中央企图消灭异己，结果害人害己的事例，像这样的真是罄竹难书啊！
当黄维兵团被围时，徐州已完全孤立，蒋先生乃决定放弃徐州，下令各军突围南撤。但此次蒋先生亲自指挥撤兵又重演锦州的故剧。大军数十万并不按战术原则作有条理的撤退。因此一声“撤退”，便人马杂沓，夺路而逃。风雪满天，道路泥泞，各地大军挤成一团，进退两难。全军于12月2日放弃徐州之后，勉强行抵徐州以南永城一带，又被共军重重围困。共军并发动民夫数十万，于一夜之间掘壕沟数道，使国军机械部队毫无移动的余地。国军便在风雪之中露宿兼旬，终于饿寒交迫中全军覆没，邱清泉死于乱军之中，杜聿明则被共军生擒。国军精锐，至此几全部消灭，剿共战事，遂不可收拾了。
是年9月，参谋总长陈诚兼掌东北行辕，这位立遗嘱血战四平街的陈明仁即被陈诚撤职查办，罪名是利用大豆作护墙工事，乘机贪污。其实在“嫡系”将领中，贪污的何止千百人，陈明仁何以独被撤职查办呢？这可能与他和白崇禧亲近有关。
至1948年9月，林彪发动大军二十余万围攻锦州，锦州危在旦夕，蒋先生乃飞往沈阳亲自指挥。此时负东北全局指挥责任的为东北区“剿匪”总司令代行辕主任卫立煌。
滇军抵东北后，杜聿明便将这两军拆散。张冲一军调往吉林，安恩溥一军则驻在长沈路沿线。两军既被拆开，则集团军总司令孙渡只落一个空衔。这位空头总司令常仆仆于长、沈、京、沪之间。他亦偶自北平经过，除第一次来行辕对我作礼貌上的拜会，谈了二十分钟外，便不敢再来看我，其小心翼翼可知。但由此亦可知滇军将领对中央的情绪为如何了。其后，张冲突于吉林危急时叛变投共，旦夕之间，吉林全省便变色了。
东北战事至1948年暮春已发展到无可救药的地步。国军于3月9日自动放弃永吉，整个东北只剩下长春、沈阳、锦州三个孤立据点和若干重要交通线。当时美军顾问团——最早连美国特使马歇尔都曾向蒋先生建议放弃东北，将数十万精锐之师全部调入关内，以解决长城以南的共军，再缓图规复东北。无奈蒋先生置若罔闻。长春此时与外间交通已断，守军全赖空运补给，自无法长期维持。
粤军北上后，中央又施展分割的故技，将一个军拨归黄百韬指挥，调往鲁南；另一军则调往陕、甘，受胡宗南指挥。此令一出，余汉谋便认为不妥。因为这两军都是岭南子弟，相依为命已久，作战时互相配合尤为有效。如今分调两地，殊无此必要。加以两广人民对陕、甘的气候、语言、生活习惯均不能适应，尤不能发挥作战效能，徒作无谓牺牲。
1946年春初，美式配备的嫡系中央军才自滇缅边境由海道开来，在秦皇岛登陆，循铁路向沈阳和长春前进。但是在林彪指挥下的共军经半年的准备已相当强大，乃开始在铁路沿线与国军作战。自此而后，国军始终无法离开铁路线寻找共军主力作战。相反，国军竟逐渐蛰伏于若干重要据点，广大的东北原野遂为共军所有。至1947年夏季，共军显然已在东北占有优势，野心勃勃的中共指挥官林彪竟想对国军主力作歼灭战。
当东北战局紧张之际，山东战局亦急转直下。守兖州的前伪军吴化文部因被围，山东省省主席王耀武拒不援救，乃降共。1948年9月中旬共军陈毅部已逼近山东省会的济南。25日城破，王耀武被俘，山东除青岛外，遂全部失守。
顾祝同回报蒋先生。蒋先生居然“御驾亲征”，专机飞徐，在飞机上以电话命令邱清泉出兵援黄。邱仍然以徐州危险为辞，抗不从命，蒋亦无功而返。
当我于副总统任内，在南京闲住期间，内战却急转直下，终于不可收拾。
蒋先生就有这样嫉贤妒能、宁饶敌人、不饶朋友的怪性格。此事说出去，一般人是不会相信的，但是追随蒋先生有年的人一定会拍案叫绝，认为这是一针见血之谈。
抗战胜利后，中共赶紧在关内训练大批干部，分别自山东的烟台渡海，及察哈尔、热河两省由陆路进入东北，由中共高级干部林彪、高岗等督导，在佳木斯建立训练中心，并于各地建立地方政权，吸收伪军。
一
更有一荒唐绝顶的事，便是陈诚在胜利后所发一连串的遣散伪军的命令。东北伪军四十万均由日本配备训练，极有基础。他们久处日军铁蹄之下，含愤莫雪，一旦抗日胜利，无不摩拳擦掌，希为中央政府效命，一雪作伪军之耻。当时政府如善加绥抚，晓以大义，这四十万伪军只需一声号令，即可保东北于无虞。无奈陈诚仰承上峰意旨，竟下令遣散。熊式辉若是一个有眼光而勇于负责的干员，未尝不可把这道命令暂时搁置。殊不知熊式辉就是一位只知做官的人物，他竟把陈诚这道糊涂命令通令全体伪军。此举直如晴空霹雳，数十万伪军顿时解体，林彪乃乘机延揽，伪军的精华遂悉为中共所吸收。迨中央发现其错误，企图加以纠正时，已来不及了。
