行至垓下地区，项羽停下来，找来大将季布、钟离昧商量，大家一致认为，垓下这个地方蛮好，地势险要，可以构筑工事以备防御，借机整顿军备，恢复士气，以期与汉军展开决战。于是项羽将十万楚军一分为三，季布统一队兵马，屯于垓下西侧与南侧。钟离昧统一队兵马，屯于垓下东部及北部。项羽自率主力军，在垓下做无定向游转。
于是项伯应时出场，他负有重大使命，必须要让项羽听到这四面八方的夜半楚歌！
公元前202年十月下旬，这一年刘邦五十五岁，距离他生命的终点，只剩下六个年头了。他最渴望的就是，在自己退出人生舞台之前，先行把刚刚三十一岁的项羽打回娘胎。于是刘邦项羽，各率十万兵马，对峙于淮阳地区。韩信就是在这个关键时刻突然南下，兵至九里山，向楚军邀战。
所以这个夜半歌声，实际上并非是唱给垒前士兵们听的。汉军所希望的听众，只是项羽一个人。
说到这个“四面楚歌”，它已经构成传统文化中的固定成语，表示众叛亲离的意思。据史料记载，张良建议，以楚方投降过来的人，和汉军中善唱歌者，组成文艺宣传队，每夜围绕着楚营，不停地唱楚词楚歌。
但受到挫伤的，只是前线士兵的锐气，营中深处并没有受到丝毫影响。因为当时没有扩音装置，垒外的歌声，丝丝缕缕，最多只能透入营垒的边缘，再往前就危险了。大嗓门的歌手，说不定被黑暗中一箭射来，当场穿喉，这就划不来了。
腹背受敌，项羽陷入绝境之中。这时候的他，可怜到了无以复加，由于老巢被端，后方失陷，楚军已经无所依凭。正所谓孤军难立，无奈之下，他率了楚国的军政官吏，携带大量的贵重物资，向东南方向撤退。这时候的楚国，形同于消亡，项羽成为了流失军政权，危机重重，困苦艰难。
项羽腾不出手对付韩信，就派楚上柱国项它出场，可怜项它名不见经传，哪里能是韩信的对手？
“怎么个叫法？”
趁此机会，商贩灌婴的机动骑兵迅速向彭城移动，一举打破彭城，端掉了项羽的老巢。而后齐军在江苏北、安徽北及河南东一带跑来蹿去，兵锋直插项羽主力军的侧背。
项羽这边，兵困垓下，兵少食乏，处境非常险恶。前线坚守营垒的士兵，每日黄昏，战事止息时，就能听到四周传来的楚歌之声。这歌声勾起了士兵的思乡情结，唤醒了他们心中美好的愿望——哪个浑账王八蛋，把他们从温暖的家中强拖到战场上来，与素昧平生的陌生人生死血拼？这所谓的帝王基业，与他们有什么关系？
楚汉时代的攻战技术比较落后——这个意思就是说，相比于攻垒技术，当时的营垒是很坚固、很难打破的。在刘邦与项羽的交手之中，一旦失利，刘邦的做法就是迅速逃入营垒之中。一旦逃进去，项羽就无计可施。现在项羽也学了刘邦的缩头术，让刘邦看得咯咯直乐。
但是项它可不这么认为，而且项它甫出，就击溃了邀战的齐军。楚军大喜而狂追，结果，九里山下，伏兵四起，把楚军通通包了饺子。楚柱国项它，被韩信捉了俘虏。
大战在即，刘邦将全部的军事指挥权移交给韩信，并提出要求，务须一战而歼灭项羽。于是韩信以将军孔熙为左路，以费将军陈贺为右路，韩信自统主力，于中路展开主攻。刘邦跟在韩信的屁股后面督战，刘邦的后面还跟着周勃等人。愤怒的项羽冲出营垒，与昔日手下的仪仗队员展开激烈交火。不可思议的事情发生了，骁勇善战的项羽，这时候却疲软无力，被韩信打得一退再退，最后彻底退回营垒之中，闭关不出，拒绝再战。
但项羽的中军帐，在歌声抵达不到的军营深处，这又该怎么办？
垒前士兵的士气，受到了不可修复的挫伤。
“九里山前做战场，牧童捡得旧刀枪，顺风吹动乌江水，好似虞姬别霸王。”项羽终结之战，首先有个小小的热身赛，赛场就在九里山。
得知消息，汉军、齐军、梁军及九江军纷纷赶往垓下，要参加这场规模庞大的盛宴。联军的布置是：齐军韩信驻于垓下东北地区，这实际上是韩信故意的，为了救他的老伙计钟离昧。淮南王英布的九江兵，驻于垓下的西南地区，正对着大将季布，这也是故意的，英布和季布也有秘密的关系，拦在季布的面前，就是为了放季布一条生路。梁王彭越指挥的梁军，驻于垓下的北部地区，以为一支机动的有生力量。
项羽不肯出来，怎么办呢？
“四面楚歌！”
这时候张良出来说：“这事好办，咱们不是有潜伏的内线项伯吗，让项伯把项羽叫出来。”
