邈字孟卓，东平人，少以侠闻。初辟公府，稍迁陈留太守。董卓之乱，与曹操共举义兵。及袁绍为盟主，有骄色，邈正义责之。绍既怨邈，且闻与布厚，乃令曹操杀邈。操不听，然邈心不自安。兴平元年，曹操东击陶谦，令其将武阳人陈宫屯东郡。宫因说邈曰：“今天下分崩，雄桀并起。君拥十万之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反受制，不以鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善虞无前，迎之共据兗州，观天下形势，俟时事变通，此亦从横一时也。”邈从之，遂与弟超及宫等迎布为兗州牧，据濮阳，郡县皆应之。
州大吏赵韪等贪璋温仁，立为刺史。诏书因以璋为监军使者，领益州牧，以韪为征东中郎将。先是，荆州牧刘表表焉僭拟乘舆器服，韪以此遂屯兵朐备表。
允既不赦凉州人，由是卓将李C765等遂相结，还攻长安。布与C765战，败，乃将数百骑，以卓头系马鞍，走出武关，奔南阳。袁术待之甚厚。布自恃杀卓，有德袁氏，遂恣兵抄掠。术患之。布不安，复去从张杨于河内。时李C765等购募求布急，杨下诸将皆欲图之。布惧，谓杨曰：“与卿州里，今见杀，其功未必多。不如生卖布，可大得C765等爵宠。”杨以为然。有顷，布得走投袁绍，绍与布击张燕于常山。燕精兵万余，骑数千匹。布常御良马，号曰赤菟，能驰城飞堑，与其健将成廉、魏越等数十骑驰突燕阵，一日或至三四，皆斩首而出。连战十余日，遂破燕军。布既恃其功，更请兵于绍，绍不许，而将士多暴横，绍患之。布不自安，因求还洛阳。绍听之，承制使领司隶校尉，遣壮士送布而阴使杀之。布疑其图己，乃使人鼓筝于帐中，潜自遁出。夜中兵起，而布已亡。绍闻，惧为患，募遣追之，皆莫敢逼，遂归张杨。道经陈留，太守张邈遣使迎之，相待甚厚，临别把臂言誓。
时，董卓将欲废立，以术为后将军。术畏卓之祸，出奔南阳。会长沙太守孙坚杀南阳太守张咨，引兵从术。刘表上术为南阳太守，术又表坚领豫州刺史，使率荆、豫之卒，击破董卓于阳人。
论曰：刘焉睹时方艰，先求后亡之所，庶乎见几而作。夫地广则骄尊之心生，财衍则僭奢之情用，固亦恒人必至之期也。璋能闭隘养力，守案先图，尚可与岁时推移，而遽输利器，静受流斥，所谓羊质虎皮，见豺则恐，吁哉！
术遣将纪灵等步骑三万以攻备，备求救于布。诸将谓布曰：“将军常欲杀刘备，今可假手于术。”布曰：“不然。术若破备，则北连太山，吾为在术围中，不得不救也。”便率步骑千余，驰往赴之。灵等闻布至，皆敛兵而止。布屯沛城外，遣人招备，并请灵等与共飨饮。布谓灵曰：“玄德，布弟也，为诸君所困，故来救之。布性不喜合斗，但喜解斗耳。”乃令军候植戟于营门，布弯弓顾曰：“诸君观布谢戟小支，中者当各解兵，不中可留决斗。”布即一发，正中戟支。灵等皆惊，言“将军天威也”。明日复欢会，然后各罢。
吕布字奉先，五原九原人也。以弓马骁武给并州。刺史丁原为骑都尉，屯河内，以布为主簿，甚见亲侍。灵帝崩，原受何进召，将兵诣洛阳，为执金吾。会进败，董卓诱布杀原而并其兵。
时，刘备领徐州，居下邳，与袁术相拒于淮上。术欲引布击备，乃与布书曰：“术举兵诣阙，未能屠裂董卓。将军诛卓，为术报耻，功一也。昔金元休南至封丘，为曹操所败。将军伐之，令术复明目于遐迩，功二也。术生年以来，不闻天下有刘备，备乃举兵与术对战。凭将军威灵，得以破备，功三也。将军有三大功在术，术虽不敏，奉以死生。将军连年攻战，军粮苦少，今送米二十万斛。非唯此止，当骆驿复致。凡所短长亦唯命。”布得书大悦，即勒兵袭下邳，获备妻子。备败走海西，饥困，请降于布。布又恚术运粮不复至，乃具车马迎备，以为豫州刺史，遣屯小沛。布自号徐州牧。术惧布为己害，为子求婚，布复许之。
术遣韩胤以僭号事告布，因求迎妇，布遣女随之。沛相陈珪恐术报布成姻，则徐、杨合从，为难未已。于是往说布曰：“曹公奉迎天子，辅赞国政，将军宜与协助同策谋，共存大计。今与袁术结姻，必受不义之名，将有累卵之危矣。”布亦素怨术，而女已在涂，乃追还绝婚，执胤送许，曹操杀之。
论曰：“天命符验，可得而见，未可得而言也。然大致受大福者，归于信顺乎！夫事不以顺，虽强力广谋，不能得也。谋不可得之事，日失忠信，变诈妄生矣。况复苟肆行之，其以欺天乎！虽假符僭称，归将安所容哉！
是时，益州贼马相亦自号“黄巾”，合聚疲役之民数千人，先杀绵竹令，进攻雒县，杀郗俭，又击蜀郡、犍为，旬月之间，破坏三郡。马相自称“天子”，众至十余万人，遣兵破巴郡，杀郡守赵部。州从事贾龙，先领兵数百人在犍为，遂纠合吏人攻相，破之，龙乃遣吏卒迎焉。焉到，以龙为校尉，徙居绵竹。抚纳离叛，务行宽惠，而阴图异计。
初，南阳、三辅民数万户流入益州，焉悉收以为众，名曰“东州兵”。璋性柔宽无威略，东州入侵暴为民患，不能禁制，旧士颇有离怨。赵韩之在巴中，甚得众心，璋委之以权。韪因人情不辑，乃阴结州中大姓。建安五年，还共击璋，蜀郡、广汉、犍为皆反应。东州人畏见诛灭，乃同心并力，为璋死战，遂破反者，进攻韪于江州，斩之。
鲁字公旗。初，祖父陵，顺帝时客于蜀，学道鹤鸣山中，造作符书，以惑百姓。受其道者辄出米五斗，故谓之“米贼”。陵传子衡，衡传于鲁，鲁遂自号“师君”。其来学者，初名为“鬼卒”，后号“祭酒”。祭酒各领部众，众多者名曰“理头”。皆校以诚信，不听欺妄，有病但令首过而已。诸祭酒各起义舍于路，同之亭传，县置米肉以给行旅。食者量腹取足，过多则鬼能病之。犯法者先加三原，然后行刑。不置长吏，以祭酒为理，民夷信向。朝廷不能讨，遂就拜鲁镇夷中郎将，领汉宁太守。通其贡献。
卓以布为骑都尉，誓为父子，甚爱信之。稍迁至中郎将，封都亭侯。卓自知凶恣，每怀猜畏，行止常以布自卫。尝小失卓意，卓拔手戟掷之。布拳捷得免，而改容顾谢，卓意亦解。布由是阴怨于卓。卓又使布守中阁，而私与傅婢情通，益不自安。因往见司徒王允，自陈卓几见杀之状。时允与尚书仆射士孙瑞密谋诛卓，因以告布，使为内应。布曰：“如父子何？”曰：“君自姓吕，本非骨肉。今忧死不暇，何谓父子？掷戟之时，岂有父子情也？”布遂许之，乃于门刺杀卓，事已见《卓传》。允以布为奋威将军，假节，仪同三司，封温侯。
术虽矜名尚奇，而天性骄肆，尊己陵物。及窃伪号，淫侈滋甚，媵御数百，无不兼罗纨，厌梁肉，自下饥困，莫之简恤。于是资实空尽，不能自立。四年夏，乃烧宫室，奔其部曲陈简、雷薄于EF69山。复为简等所拒，遂大困穷，士卒散走。忧懑不知所为，遂归帝号于绍，曰：“禄去汉室久矣，天下提挈，政在家门。豪雄角逐，分割疆宇。此与周末七国无异，唯强者兼之耳。袁氏受命当王，符瑞炳然。今君拥有四州，人户百万，以强则莫与争大，以位则无所比高。曹操虽欲扶衰奖微，安能续绝运，起已灭乎！谨归大命，君其兴之。”绍阴然其计。
十三年，曹操自将征荆州，璋乃遣使致敬。操加璋振威将军，兄瑁平寇将军。璋因遣别驾从事张松诣操，而操不相接礼。松怀恨而还，劝璋绝曹氏，而结好刘备。璋从之。
曹操闻而引军击布，累战，相持百余日。是时，旱、蝗，少谷，百姓相食，布移屯山阳。二年间，操复尽收诸城，破布于钜野，布东奔刘备。邈诣袁术求救，留超将家属屯雍丘。操围超数月，屠之，灭其三族。邈未至寿春，为其兵所害。
沛人张鲁，母有姿色，兼挟鬼道，往来焉家，遂任鲁以为督义司马，与别部司马张脩将兵掩杀汉中太守苏固，断绝斜谷，杀使者。鲁既得汉中，遂复杀张脩而并其众。
术不纳，策遂绝之。
初，术在南阳，户口尚数十百万，而不修法度，以抄掠为资，奢恣无CA75，百姓患之。又少见谶书，言“代汉者当涂高”，自云名字应之。又以袁氏出陈为舜后，以黄代赤，德运之次，遂有僭逆之谋。又闻孙坚得传国玺，遂拘坚妻夺之。兴平二年冬，天子播越，败于曹阳。术大会群下，因谓曰：“今海内鼎沸，刘氏微弱。吾家四世公辅，百姓所归，欲应天顺民，于诸君何如？”众莫敢对。主簿阎象进曰：“昔周自后稷至于文王，积德累功，参分天下，犹服事殷。明公虽奕世克昌，孰若有周之盛？汉室虽微，未至殷纣之敝也。”术嘿然，使召张范。范辞疾，遣弟承往应之。术问曰“昔周室陵迟，则有桓、文之霸；秦失其政，汉接而用之。今孤以土地之广，士人之众，欲徼福于齐桓，拟迹于高祖，可乎？”承对曰：“在德不在众。苟能用德以同天下之欲，虽云匹夫，霸王可也。若陵僭无度，干时而动，众之所弃，谁能兴之！”术不说。
十六年，璋闻曹操当遣兵向汉中讨张鲁，内怀恐惧，松复说璋迎刘备以拒操。璋即遣法正将兵迎备。璋主簿巴西黄权谏曰：“刘备有枭名，今以部曲遇之，则不满其心，以宾客待之，则一国不容二主，此非自安之道。”从事广汉王累自倒悬于州门以谏。璋一无所纳。
陈珪欲使子登诣曹操，布固不许，会使至，拜布为左将军，布大喜，即听登行，并令奉章谢恩。登见曹操，因陈布勇而无谋，轻于去就，宜早图之。操曰：“布狼子野心，诚难久养，非卿莫究其情伪。”即增珪秩中二千石，拜登广陵太守。临别，操执登手曰：“东方之事，便以相付。”令阴合部众，以为内应。始布因登求徐州牧，不得。登还，布怒，拔戟斫机曰：“卿父劝吾协同曹操，绝婚公路。今吾所求无获，而卿父子并显重，但为卿所卖耳。”登不为动容，徐对之曰：“登见曹公，言养将军譬如养虎，当饱其肉，不饱则将噬人。公曰：‘不如卿言。譬如养鹰，饥即为用，饱则飏去。’其言如此。”布意乃解。
张鲁以璋暗懦，不复承顺。璋怒，杀鲁母及弟，而遣其将庞羲等攻鲁，数为所破。鲁部曲多在巴土，故以羲为巴郡太守。鲁因袭取之，遂雄于巴汉。
明年，曹操破张鲁，定汉中。
备自江陵驰至涪城，璋率步骑数万与备会。张松劝备于会袭璋，备不忍。明年，出屯葭萌。松兄广汉太守肃惧祸及己，乃以松谋白璋，收松斩之，敕诸关戍勿复通。备大怒，还兵击璋，所在战克。十九年，进围成都，数十日，城中有精兵三万人，谷支一年，吏民咸欲拒战。璋言：“父子在州二十余岁，无恩德以加百姓，而攻战三载，肌膏草野者，以璋故也。何心能安！”遂开城出降，群下莫不流涕。备迁璋于公安，归其财宝，后以病卒。
曹操堑围之，壅沂、泗以灌其城，三月，上下离心。其将侯成使客牧其名马，而客策之以叛。成追客得马，诸将合礼以贺成。成分酒肉，先入诣布而言曰：“蒙将军威灵，得所亡马，诸将齐贺，未敢尝也，故先以奉贡。”布怒曰：“布禁酒而卿等醖酿，为欲因酒共谋布邪？”成忿惧，乃与诸将共执陈宫、高顺，率其众降。布与麾下登白门楼。兵围之急，令左右取其首诣操。左右不忍，乃下降。布见操曰：“今日已往，天下定矣。”操曰：“何以言之？”布曰：“明公之所患不过于布，今已服矣。令布将骑，明公将步，天下不足定也。”顾谓刘备曰：“玄德，卿为坐上客，我为降虏，绳缚我急，独不可一言邪？”操笑曰：“缚虎不得不急。”乃令缓布缚。刘备曰：“不可。明公不见吕布事丁建阳、董太师乎？”操颔之。布目备曰：“大耳兒最叵信！”操谓陈宫曰：“公台平生自谓智有余，今意何如？”宫指布曰：“是子不用宫言，以至于此。若见从，未可量也。”操又曰：“奈卿老母何？”宫曰：“老母在公，不在宫也。夫以孝理天下者，不害人之亲。”操复曰：“奈卿妻、子何？”宫曰：“宫闻霸王之主，不绝人之祀。”固请就刑，遂出不顾，操为之泣涕。布及宫、顺皆缢杀之，传首许市。
焉欲立威刑以自尊大，乃托以佗事，杀州中豪强十余人，士民皆怨。初平二年，犍为太守任岐及贾龙并反，攻焉。焉击破，皆杀之。自此意气渐盛，遂造作乘舆车重千余乘。焉四子，范为左中郎将，诞治书御史，璋奉车都尉，并从献帝在长安，唯别部司马瑁随焉在益州。朝廷使璋晓譬焉，焉留璋不复遣。兴平元年，征西将军马腾与范谋诛李C765，焉遣叟兵五千助之，战败，范及诞并见杀。焉既痛二子，又遇天火烧其城府车重，延及民家，馆邑无余，于是徙居成都，遂疽发背卒。
时，灵帝政化衰缺，四方兵寇，焉以为刺史威轻，既不能禁，且用非其人，辄增暴乱，乃建议改置牧伯，镇安方夏，清选重臣，以居其任。焉乃阴求为交阯，以避时难。议未即行，会益州刺史郗俭在政烦扰，谣言远闻，而并州刺史张懿、凉州刺史耿鄙并为寇贼所害，故焉议得用。出焉为监军使者，领益州牧，太仆黄琬为豫州牧，宗正刘虞为幽州牧，皆以本秩居职。州任之重，自此而始。
鲁卒，谥曰原侯。子富嗣。
赞曰：焉作庸牧，以希后福。曷云负荷？地堕身逐。术既叨贪，布亦翻覆。
刘焉 袁术 吕布
自孙坚死，子策复领其部曲，术遣击杨州刺史刘繇，破之，策因据江东。策闻术将欲僭号，与书谏曰：
术从兄绍因坚讨卓未反，远，遣其将会稽周昕夺坚豫州。术怒，击昕走之。绍议欲立刘虞为帝，术好放纵，惮立长君，托以公义不肯同，积此衅隙遂成。乃各外交党援，以相图谋，术结公孙瓚，而绍连刘表。豪桀多附于绍，术怒曰：“群竖不吾从，而从吾家奴乎！”又与公孙瓚书，云绍非袁氏子，绍闻大怒。初平三年，术遣孙坚击刘表于襄阳，坚战死。公孙瓚使刘备与术合谋共逼绍，绍与曹操会击，皆破之。四年，术引军入陈留，屯封丘。黑山余贼及匈奴於扶罗等佐术，与曹操战于匡亭，大败。术退保雍丘，又将其余众奔九江，杀杨州刺史陈温而自领之，又兼称徐州伯。李C765入长安，欲结术为援，乃授以左将军，假节，封阳翟侯。
鲁自在汉川垂三十年，闻曹操征之，至阳平，欲举汉中降。其弟卫不听，率众数万，拒关固守。操破卫，斩之。鲁闻阳平已陷，将稽颡归降。阎圃说曰：“今以急往，其功为轻，不如且依巴中，然后委质，功必多也。”于是乃奔南山。左右欲悉焚宝货仓库。鲁曰：“本欲归命国家，其意未遂。今日之走，以避锋锐，非有恶意。”遂封藏而去。操入南郑，甚嘉之。又以鲁本有善意，遣人尉安之。鲁即与家属出逆，拜镇南将军，封阆中侯，邑万户，将还中国，待以客礼。封鲁五子及阎圃等皆为列侯。
袁术字公路，汝南汝阳人，司空逢之子也。少以侠气闻，数与诸公子飞鹰走狗，后颇折节。举孝廉，累迁至河南尹、虎贲中郎将。
建安二年，因河内张炯符命，遂果僭号，自称“仲家”。以九江太守为淮南尹，置公卿百官，郊祀天地。乃遣使以窃号告吕布，并为子娉布女。布执术使送许。术大怒，遣其将张勋、桥蕤攻布，大败而还。术又率兵击陈国，诱杀其王宠及相骆俊，曹操乃自征之。术闻大骇，即走度淮，留张勋、桥蕤于蕲阳，以拒操。操击破斩蕤，而勋退走。术兵弱，大将死，众情离叛，加天旱岁荒，士民冻馁，江、淮间相食殆尽。时，舒仲应为术沛相，术以米十万斛与为军粮，仲应悉散以给饥民。术闻怒，陈兵将斩之。仲应曰：“知当必死，故为之耳。宁可以一人之命，救百姓于涂炭。”术下马牵之曰：“仲应，足下独欲享天下重名，不与吾共之邪？”
韩遂、马超之乱，关西民奔鲁者数万家。时人有地中得玉印者，群下欲尊鲁为汉宁王。鲁功曹阎圃谏曰：“汉川之民，户出十万，四面险固，财富土沃，上匡天子，则为桓、文，次方窦融，不失富贵。今承制署置，势足斩断。遽称王号，必为祸先。”鲁从之。
建安三年，布遂复从袁术，遣顺攻刘备于沛，破之。曹操遣夏侯惇救备，为顺所败。操乃自将击布，至下邳城下。遗布书，为陈祸福。布欲降，而陈宫等自以负罪于操，深沮其计，而谓布曰：“曹公远来，势不能久。将军若以步骑出屯于外，宫将余众闭守于内。若向将军，宫引兵而攻其背；若但攻城，则将军救于外。不过旬月，军食毕尽，击之可破也。”布然之。布妻曰：“昔曹氏待公台如赤子，犹舍而归我。今将军厚公台不过于曹氏，而欲委全城，捐妻、子，孤军远出乎？若一旦有变，妾岂得为将军妻哉！”布乃止。而潜遣人求救于袁术，自将千余骑出。战败走还，保城不敢出。术亦不能救。
董卓无道，陵虐王室，祸加太后，暴及弘农，天子播越，宫庙焚毁，是以豪桀发愤，沛然俱起。元恶既毙，幼主东顾，乃使王人奉命，宣明朝恩，偃武修文，与之更始。然而河北异谋于黑山，曹操毒被于东徐，刘表僭乱于南荆，公孙叛逆于朔北，正礼阻兵，玄德争盟，是以未获从命，橐弓戢戈。当谓使君与国同规，而舍是弗恤，完然有自取之志，惧非海内企望之意也。成汤讨桀，称：有夏多罪”；武王讨纣，曰“殷有重罚”。此二王者，虽有圣德，假使时无失道之过，无由逼而取也。今主上非有恶于天下，徒以幼小胁于强臣，异于汤、武之时也。又闻幼主明智聪敏，有夙成之德，天下虽未被其恩，咸归心焉。若辅而兴之，则旦、奭之美，率土所望也。使君五世相承，为汉宰辅，荣宠之盛，莫与为比，宜效忠守节，以报王室。时人多惑图纬之言，妄牵非类之文，苟以悦主为美，不顾成败之计，古今所慎，可不熟虑！忠言逆耳，驳议致憎，苟有益于尊明，无所敢辞。
术因欲北至青州从袁谭，曹操使刘备徼之，不得过，复走还寿春。六月，至江亭。坐篑床而叹曰：“袁术乃至是乎！”因愤慨结病，欧血死。妻子依故吏庐江太守刘勋。孙策破勋，复见收视，术女入孙权宫，子曜仕吴为郎中。
时，太山臧霸等攻破莒城，许布财币以相结，而未及送，布乃自往求之。其督将高顺谏止曰：“将军威名宣播，远近所畏，何求不得，而自行求赂。万一不克，岂不损邪？”布不从。既至莒，霸等不测往意，固守拒之，无获而还。顺为人清白有威严，少言辞，将众整齐，每战必克。布性决易，所为无常。顺每谏曰：“将军举动，不肯详思，忽有失得，动辄言误。误事岂可数乎？”布知其忠而不能从。
刘焉字君郎，江夏竟陵人也，鲁恭王后也。肃宗时，徙竟陵。焉少任州郡，以宗室拜郎中。去官居阳城山，精学教授。举贤良方正，稍迁南阳太守、宗正、太常。
袁术怒布杀韩胤，遣其大将张勋、桥蕤等与韩暹、杨奉连势，步骑数万，七道攻布。布时兵有三千，马四百匹，惧其不敌，谓陈珪曰：“今致术军，卿之由也，为之奈何？”珪曰：“暹、奉与术，卒合之师耳。谋无素定，不能相维。子登策之，比于连鸡，势不俱栖，立可离也。”布用珪策，与暹、奉书曰：“二将军亲拔大驾，而布手杀董卓，俱立功名，当垂竹帛。今袁术造逆，宜共诛讨，奈何与贼还来伐布？可因今者同力破术，为国除害，建功天下，此时不可失也。”又许破术兵，悉以军资与之。暹、奉大喜，遂共击勋等于下邳，大破之，生禽桥蕤，余众溃走，其所杀伤、墯水死者殆尽。
（刘焉、袁术、吕布、张邈、张鲁）
◆刘焉传，刘焉，字君郎，江夏竟陵人，是鲁恭王的后代。肃宗时，刘氏搬到竟陵居住。刘焉年轻时在州郡任职，因为是皇帝宗室而被授予郎中一职。离任以后刘焉住在阳城山，专心学问，传授弟子。后被举荐为贤良方正，逐步升任南阳太守、宗正、太常。
当时灵帝政治教化衰败残缺，到处发生兵乱，刘焉认为刺史的职权小，既没有能力制止，所任用的人又不胜任，因而经常增加暴乱，于是建议改设牧伯，镇抚一方，慎重挑选担任重要职位的大臣去当牧伯。刘焉暗中谋求交趾太守，以躲避当时祸乱。他的建议没来得及实施，赶上益州刺史郗俭施政搅扰百姓，谣言传得很远，而且并州刺史张懿、凉州刺史耿鄙均遭寇贼杀害，所以刘焉的提议得到采纳。刘焉被派出担任监军使者，领益州牧，太仆黄琬担任豫州牧，宗正刘虞担任幽州牧，都以原先职位的俸禄当州牧。州牧地位的重要，自这裹开始。
这时，益州贼马相也自称为“黄巾”，聚集起几千为劳役所苦的百姓，先杀了绵竹令，进攻雒县，杀了郗俭，接着攻打蜀郡、犍为，一个月内，就攻下毁坏了三个郡。马相自称“天子”，部众达十多万人。马相派兵攻克巴郡，杀了巴郡太守趟部。益州从事贾龙原先带了几百士兵在犍为驻防，于是集合官吏百姓进攻马相，击败了马相，贾龙派官吏士兵迎接刘焉。刘焉上任后，任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。刘焉安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策，但内心打算反叛．
沛国人张鲁，母亲长得漂亮，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张脩率兵出其不意杀了汉中太守苏固，切断斜谷，杀死来往的使者。张鲁已经占领汉中，就又杀了张脩并且合并了他的部队。
刘焉想通过设立严厉的刑法达到妄自尊大，就以其他事为藉口杀了州内的十多个豪强，弄得士人百姓都埋怨。初平二年，犍为太守任岐和贾龙一道反叛，被刘焉打败，反叛的人全被杀死。自此以后，刘焉的意气渐渐强横，就制造了天子的乘车和一千多辆辎重车。刘焉有四个儿子，刘范担任左中郎将，刘诞担任治书御史，刘璋担任奉车都尉，他们都跟随献帝在长安，衹有别部司马刘瑁随刘焉在益州。朝廷派刘璋晓谕刘焉，刘焉将刘璋留下，不让他回去。兴平元年，征西将军马腾与刘范商量杀死李催，刘焉派五千蜀兵相助，结果被打败，刘范和刘诞均被杀死，刘焉已经由于失去两个儿子而伤心，又遇天火烧掉城中府内的车子辎重，大火还烧着了百姓的房屋，客舍城邑烧得荡然无存，刘焉只好搬到成都居住，接着背生毒疮而死。
益州的大官员趟题等人贪图刘璋温和仁慈，将他立为刺史。皇帝下诏书就任命刘璋为监军使者，领益州牧，任命趟韪为征束中郎将。在此以前荆州牧刘表上书告发刘焉僭越身份，在乘车器物衣服方面和天子比拟，因此趟韪驻兵朐腮以防备刘表。
起初，南阳、三辅的几万家百姓流亡到益州，刘焉将他们全部收为部众，称为“束州兵”。刘璋性情柔弱宽容，缺乏威信谋略。束州入侵凌横暴，成为百姓的灾难，刘璋没有能力制止，旧有的士人相当埋怨并且叛离。趟韪在巴中，很得百姓士兵的欢心，刘璋将大权交给他。赵韪见到民心不和，就暗中勾结州中的世家望族。建安五年，赵韪掉转兵力共同进攻刘璋，蜀郡、广汉、犍为都背叛刘璋响应趟膛。束州人害怕被杀头，就同心协力，为刘璋死战，结果打败了叛军，进攻在江州的赵韪，杀了赵觼。
张鲁因为刘璋糊涂懦弱，不再顺从。刘璋发怒，杀了张鲁的母亲和弟弟，并且派部将庞羲等人攻打张鲁，但多次被张鲁打败。张鲁的部队大都部署在巴郡地区，所以刘璋任命庞羲为巴郡太守。张鲁乘机偷袭攻占了巴郡，终于在巴郡漠中一带称雄。
十三年，曹操亲自率兵征讨荆州，刘璋于是派出使者致以敬意。曹操加封刘璋为振威将军，封其兄刘瑁为平寇将军。刘璋因此派别驾从事张松到曹操那裹，但曹操没有按礼节接待。张松心裹怀恨，回来后劝说刘璋同曹操断绝关系，而同刘备结成友好。刘璋接受了张松的意见。
十六年，刘璋听说曹操将派兵到汉中征讨张鲁，心中恐惧，张松又劝说刘璋迎接刘备来抵挡曹操。刘璋立刻派法正率部队迎接刘备。刘璋的主簿巴西人黄权劝阻说： “刘备有骁勇的名声，现在要是以部下的身份对待他，就没法满足他的心愿；要是以宾客的身份对待他，一国不容二主，造不是使自己安全的办法。”从事广汉人王累将自己倒吊在益州城门上劝阻刘璋，刘璋全都不予采纳。
刘备从江陵骑马赶到涪城，刘璋率领几万步兵骑兵与刘备相会。张松劝说刘备见面时偷袭刘璋，刘备心中不忍。第二年，刘备外出驻守葭萌。张松的哥哥广汉太守张肃害怕灾难临头，就把张松的图谋禀告了刘璋，刘璋将张松收捕处死，下令所有关隘的守卫部队封锁道路。刘备大怒，掉转兵力攻打刘璋，兵锋所指全都攻克。十九年，刘备进兵包围成都，围了几十天，遣时城中有三万精良部队，粮食够支持一年，官吏百姓都想抵抗。刘璋说： “我父子在益州二十多年，没有给百姓施加恩德，却打了三年，许多人死在草莽野外，衹是因为我的缘故。我怎么能够安心！”于是打开城门，出城投降，部下没有不哭的。刘备将刘璋迁到公安，将财宝归还给他，后来刘璋因病去世。
第二年，曹操打败张鲁，平定汉中。
张鲁字公旗。起初，张鲁的祖父张陵，顺帝时客居蜀中，在鹤呜山中学习道术，制作符炼文书，用来迷惑百姓。接受张陵道法的总是拿出五斗米，所以被称为“米贼”。张陵传给儿子张衡，张衡传给儿子张鲁，张鲁于是自称为“师君”。那些前来学道的人，开始叫做“鬼卒”，后来叫做“祭酒”。祭酒各自统领部下，人数多的称为“理头”。他们一律用诚实信义要求大家，不许欺骗虚妄，谁有病衹要他说出自己所犯的遇错就行了。所有祭酒都在路边造起义舍，跟驿站相同，放上米和肉供给来往行人。来吃饭的人根据自己的饭量取用，拿得过多鬼就会使他生病。触犯法令的人先原谅三次，然后用刑。他们不设长官佐吏，祭酒就负责管理，百姓和夷民都信服归顺。朝廷无力讨伐，就派人去授予张鲁镇夷中郎将，领汉宁太守，接受他的进贡。
韩遂、马超之乱时，关西百姓投奔张鲁的有几万家。当时有人在地下得到玉印，部下想尊奉张鲁为汉宁王。张鲁的功曹阎圃劝阻说：“汉川的百姓，超过十万家，四面险要坚固，财物富足，土地肥沃，上策辅助天子，就可成为齐桓公和晋文公，次之也可以和窦融相比，不会失去富贵。现在以天子名义设置官员，权力足可杀伐专断。匆匆忙忙称王，必定种下祸根。”张鲁采纳了他的意见。
张鲁在汉川将近三十年，得知曹操征讨他，已经到达阳乎关，想以整个汉中投降。张鲁的弟弟垂蛮不答应，率领几万人坚守疆垩飓抵抗。萱操击败张卫，杀了他。张鲁得知阳平关失陷，准备请罪归降。阎圃说： “眼下因情况紧急投降，功劳比较小，不如暂且依凭巴中地区，然后归顺，功劳必定大。”这样，张鲁就逃奔南山，手下人想把珍宝物品仓库全部烧掉，张鲁说：“本来想归顺朝廷，心愿未能实现。今日逃走，目的是避开兵锋，并没有恶意。”于是封闭府藏而去。曹操进入南郑，对张鲁很是称赞。又因为张鲁原本抱有善意，就派人对他加以慰问安抚。张鲁随即同家人部属出来迎接曹操，曹操授予他镇南将军一职，封为闾中侯，食邑一万户。曹操准备回中原，以宾客的礼节对待堡垒，封堡垒的五个儿子和厘厘等人为列侯。
退昼去世后，谧号为区堡，他的儿子垂直继承官职。
论日：刘焉目睹时局正处艰难，先谋求能够后于他人灭亡的处所，希望见机而崛起。地域辽阔，就会产生骄傲自大的心理；财富丰足，僭越奢侈的欲望就会发展，这本来是常人必定到达的境界。刘璋能够封锁关隘，积蓄力量，守卫治理先人的版图，还可以随着岁月变迁坚持下去，但他慌忙交出权力，坐等接受放逐排斥，真是所谓身披虎皮的羊，一见豺狼就吓得要死，可叹啊！
◆袁术传，袁术，字公路，汝南汝阳人，司空袁逢的儿子。年轻时以有侠气出名，经常与公子哥们田猎游玩，后来有很大改变。他被举荐为孝廉，经多次调任做到河南尹、虎贲中郎将。
当时董卓准备改立皇帝，任命袁术为后将军。袁术害怕卷入董卓的祸乱，跑到南阳。正好长沙太守孙坚杀死南阳太守张咨，率领部队服从袁术。刘表上书推荐袁术担任南阳太守，袁术又上书举荐孙坚领豫州刺史，让孙坚率领荆州、豫州的部队，在阳人击败了董卓。
袁术的堂兄袁绍趁孙坚讨伐董卓没回来，路途远，派部将会稽人周昕夺取了孙坚的豫州。袁术很生气，打跑了周昕。袁绍商量想立刘虞为皇帝，袁术喜欢放纵，害怕立年长的人做皇帝，就藉口公众的意见不肯答应，积到一块两人就产生了隔阂。于是两人各自结交党羽作为外援，用以打对方的主意。袁术结交公孙瓒，而袁绍联合刘表。豪杰之士大都依附袁绍，袁术发怒说：“这些竖子不跟随我，反而跟随我家的奴仆吗？”又写信给公孙瓒，说袁绍不是袁氏所生，袁绍知道后大怒。初平三年，袁术派孙坚攻打在襄阳的刘表，孙坚战死。公孙瓒要刘备同袁术合谋共同逼迫袁绍，在袁绍和曹操的联合进攻下，全被打败。四年，哀术率领部队进入陈留，驻扎在封丘。黑山剩下的贼寇以及匈奴于扶罗等帮助袁术，在匡亭与曹操会战，结果大败。袁术退兵守保雍丘，又率领剩下的人马奔往九江，杀了扬州刺史陈温，自己领扬州刺史，还兼称徐州伯。李催进入长安，想结交袁术作为外援，就任命袁术为左将军，假节，封他为阳翟侯。
起初，袁术在南阳时，尚有几十万户、几百万人口，但他不注意整治法令制度，靠抄掠积蓄，奢侈放纵，贪得无厌，百姓对他很厌恶。袁术年轻时见到谶书上说“取代汉朝的是当涂高”，就是说自己的名字和谶书符合。又因为袁氏出于陈国，是舜的后代。以黄德代替赤德，符合五德运行的次序，所以心存僭越反叛的想法。他听说孙坚得到了传国玺印，就关押孙坚的妻子夺得玺印。兴平二年冬天，天子流离在外，在曹阳战败。袁术大会部下，对他们说：“现在全国形势纷扰混乱，刘氏衰弱。我家四代担任三公宰相，百姓归顺，我想上应苍天，下顺民心，你们大家看怎么样？”众人都不敢回答。主簿间象上前说道：“过去周朝从后稷到文王，积累恩德和功绩，拥有三分之一的天下，还服从事奉殷天子。您虽然世代兴旺，能比得上周朝的昌盛吗？漠室虽然衰弱，也没有到殷纣衰败的地步。”袁术哑口无言，派人召张范，张范推托生病，派弟弟张承前来应付。袁术问张承：“从前周天子衰败，就出现齐桓公、晋文公的霸业；秦朝政治混乱，汉朝接替秦朝取得政权。现在我凭藉广阔的土地，众多的士人和百姓，想向齐桓公求福，和汉高祖比拟功业，可以吗？”张承回答说：“遣取决于德行而不在人多。要是能够施行德政，符合天下人的需要，即使是普通百姓，也可以成为霸主天子。如果僭越犯上，不加节制，违背时势去做，这是大家要废弃的，谁又能使它兴盛呢？”袁术听了很不高兴。
白孙坚死后，他的儿子孙策又统领孙坚的部下，袁术派孙策进攻杨州刺史刘繇，打败了刘繇，孙策趁机占领江东。孙策听说袁术准备僭称天子，写信劝阻袁术说：董卓残暴无道，凌逼毒虐朝廷，对太后施加毒手，凶残波及弘农，天子流离在外，皇宫宗庙被烧毁，因此豪杰之士愤然勃发，迅速堀起。元凶董卓死后，年幼的天子东返，就派出使者，奉了朝廷命令，宣扬朝廷恩德，要求停止战争，修治文德，与朝廷一道从头开始。然而黄河北面的袁绍联合黑山贼寇存有不良企图，曹操祸害束部徐州，南面刘表在荆州僭号并制造祸乱，公孙瓒在长城以北反叛，刘繇凭藉武力割据，刘备争夺盟主，所以没能听从收起武器停止战争的命令。原以为您同国家想法一致，但您丢下国家不管，完全抱着自己夺取天下的打算，这恐怕不是全国对您所抱的期望。成汤讨伐桀，说“有夏罪恶很多”；周武王讨伐纣，说“殷朝的罪恶很重”。这两位天子，虽然有圣明的道德，假使当时的天子没有不合道德的罪遇，就无从强取天下。现在的皇上对天下并非犯有罪恶，衹是因为年纪小，被强暴的大臣胁迫，与成汤周武王时代不同。另外，听说年幼的皇上贤明有识，聪慧敏捷，有早熟的资质，天下虽然还没有享受到皇上的恩泽，但心裹都归顺他。假使辅助天子，振兴朝廷，那么就具有周公旦、召公奭的美德，这是天下人的期望。您家五代继承汉家宰相职位，显贵受宠的兴旺程度，谁都没法相比，所以应该效忠朝廷，守持节操，以报答天子。当代人不少受图谶纬书的迷惑，把毫不相下的词句胡乱附会到一起，衹是为了讨主子的欢心，不管成败的大计。这是从古到今慎之又慎的事情，怎么可以不认真考虑！忠言逆耳，不同的意见招致仇恨，但衹要对尊贵贤明的人有好处，我就不敢隐瞒不说。
袁术听不进去，孙策于是同他断绝了往来。
建安二：年，袁术利用河内人张炯编造的符命，终于僭称名号，自称为“仲家”。他任命九江太守为淮南尹，设立公卿百官，在郊外祭祀天地．他派使者将僭称名号的事告诉吕布。并且为儿子聘娶吕布的女儿。吕布抓了袁术的使者送往许县。袁术大怒，派部将张勋、桥蕤攻打吕布，大败而归。袁术又率领部队进攻陈国，引诱杀死了陈国王刘宠和陈国相骆俊，曹操于是亲自征讨袁术。袁术知道后非常害怕，立刻渡过淮河逃跑，留下张勋、桥蕤在蕲阳抵挡曹操。曹操击败二人并杀了桥蕤，张勋退兵逃走。袁术军队弱小，主要将领又死了，众叛亲离。加上天旱，粮食歉收，士人和百姓饥寒交迫，长江、淮河一带粮食都快吃光了。当时舒仲应担任袁术的沛国相，袁术给他十万斛米作为军粮，舒仲应将粮食全部分给饥饿的百姓。袁术听到后大怒，陈列部队准备杀他。仲应说：“我知道一定要死，所以这么做。我情愿以自己一人的性命，从灾难困苦中救出百姓。”袁术下马拉着他的手说： “仲应，您衹想自己享有天下美名，而不愿意与我共同分享吗？”
袁术虽然自矜名声，变幻莫测，但天性骄傲放纵，自尊自大，瞧不起他人。等到窃僭名号时，荒淫奢侈日益严重。姬妾几百个，没一个不是身穿用丝织成的衣服，吃着美食佳肴，而部下饥饿穷困，他绝不去省察体恤。这样，财产全被用光，无法自我立足。建安四年的夏天，袁术就烧掉宫室，投奔在潜山的部下陈简、雷薄，又被陈简等人拒绝，终于非常穷困窘迫，士兵们溃散逃走。袁术忧愁愤懑，不知道怎么办，就将称号送给袁绍，说： “天命离开汉室已经很久了，靠天下人扶持，政权出自私门。英雄豪杰争夺追逐，分割地盘。这同周朝末年的七国没有两样，衹有强大的一方吞并他方。袁氏禀受天命应当统治天下，符命祥瑞粲然昭著。现在您拥有四个州，户口达百万人，论势力谁都不可能同您争强，论地位谁都不可能比您高。曹操虽然想扶助衰弱的朝廷，怎么能够将断掉的天命重新接上，将已经灭亡的朝廷重新振兴呢？我恭敬地将天命送给您，希望您使它振兴。”袁绍心裹暗暗同意袁术的看法。
袁术想往：ILN青州投靠袁谭，曹操要刘备拦住去路，袁术过不去，又退回寿春。六月，到达江亭。袁术坐在竹床上叹气说：“袁术就弄到这种地步吗？”袁术由于愤慨而郁积成病，吐血而死。他的妻子儿女投靠袁术从前的部下庐江太守刘勋。孙策打败刘勋，他们又被孙策收容照看。袁术的女儿选入孙权后宫，儿子袁曜在吴国担任郎中。
论日：天命的征兆应验，可以看得见，但说不出来。然而大致禀受天命的人，恐怕是归结于信义顺应吧！做事不顺应道，虽然力量强大，智谋众多，不可能得到天命。企图得到不可能得到的东西，逐渐丧失忠诚信义，权变奸诈的事情就发生了。何况又苟且放纵去做，难道用来欺骗上天吗？虽然利用符命僭称天子，但送还又哪能够为人所容呢！
◆吕布传，吕布，字奉先，五原九原人。由于武艺高强作战勇猛而在并州供职。刺史丁原担任骑都尉，在河内驻扎，任命吕布为主簿，对他很亲近。灵帝崩时，丁原接到何进的征召，率领军队到洛阳，任执金吾。适逢何进战败，董卓引诱吕布杀死丁原并且吞并了他的部队。
董卓任命吕布为骑都尉，同他发誓结为父子，对他十分欣赏信任。不久，吕布升任中郎将，被封为都亭侯。董卓知道自己凶恶放纵，平时心裹猜疑害怕，出门住宿经常要吕布保护自己。吕布有次弄得董卓不太高兴，董卓拔出小戟向吕布掷去。吕布动作敏捷得以躲遇，并且换了笑脸赔罪，董卓才心平气和。但吕布自此以后心中暗恨董卓。董卓又要吕布把守正中的合门，而吕布私下与董卓的亲幸侍女私通，心中愈益觉得不安，就去拜见司徒王允，告诉王允差点儿被董卓杀掉的情形。当时王允正与尚书仆射士孙瑞秘密谋划杀掉董卓，就将情况告诉吕布，要他做内应。吕布说： “对父子关系怎么处理？”王允说：“您自个儿姓吕，本来不是亲生骨肉。现在连死都没时间想，哪裹顾得上父子关系？董卓向您掷戟的时候，难道存有父子之情？”吕布就答应了王允，于是在合门口刺死了董卓，事情已经见于《董卓传》。王允任命吕布为奋威将军，假节，仪同三司，爵封温侯。
王允既然不肯赦免凉州人，因此董卓的部将李催等人就相互联合，掉转兵力进攻长安。吕布与李催交战失败，就率领几百名骑兵，把董卓的脑袋系在马鞍上，逃出武关，奔往南阳。袁术待吕布很不错，吕布仗恃自己杀了董卓。对袁氏有恩，就放纵部下抄掠。袁术很头疼，吕布心裹不安，又离开袁术到河内投奔张杨。当时李催等人悬赏捉拿吕布很紧，张杨的手下将领都在打吕布的主意。吕布害怕，对张杨说： “我与您同乡，眼下杀掉我，您的功劳未必很大。不如将我活着献出去，可以大大得到李催等人的封爵和宠幸。”张杨认为吕布说得有道理。不久，吕布得以逃出，投奔袁绍，袁绍与吕布攻打在常山的张燕。张燕有一万多精兵、几千骑兵。吕布经常骑着能够腾跃城墙、飞跨壕沟、名叫赤兔的良马，与手下猛将成廉、魏越等几十个人骑马冲击张燕的军阵，有时一天去三四次，每次都砍了敌人的首级回来。连续作战十多天，终于打败了张燕的军队。吕布仗恃自己的战功，再次向袁绍要求增加军队，袁绍不答应，而吕布手下的将领士兵大都凶恶残暴，袁绍很头疼。吕布感觉不安，就请求回洛阳。袁绍同意他的要求，以天子名义任命吕布领司隶校尉，派猛士送吕布而暗中要他杀掉吕布。吕布怀疑袁绍打自己的主意，就派入在营帐中弹着筝，自己悄悄逃了出去。袁绍的部队深夜扑来时，吕布已经逃走了。袁绍知道后，担心吕布对自己不利，悬赏派人追赶吕布，而这些人没有一个敢于逼近吕布，造样吕布得以投归张杨。途中经过陈留，太守张邈派人迎接吕布，对他款待，临分手时两人握住对方手臂发誓结好。
◆张邈字孟卓，束平人，自小以行侠著称。起初被公府召用，不久升为陈留太守。董卓之乱时，张邈与曹操一同兴起义兵。到袁绍当上盟主，露出骄傲的神色，张邈以刚正的道义责备袁绍，袁绍已经怨恨张邈，又得知他与吕布关系密切，就要曹操杀掉张邈。曹操不理睬，但张邈心中不安。兴平元年。曹操向东攻打陶谦，派将领武阳人陈宫驻守柬郡。陈宫趁机劝说张邈：“现在天下分裂，英雄豪杰同时崛起，您拥有十万人的队伍，处在可以四面作战的地方，按剑雄视天下，是可以做人中豪杰，反而被人控制，不是太卑下了吗？现在本州的军队束征，其地空虚，吕布是猛士，善于作战，英勇无敌，将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时事的变化好转，这可以纵横一世。”张邈听从陈宫的意见，就同弟弟张超和陈宫等人迎接吕布，请他当兖州牧，占据濮阳，兖州所属郡县一同响应。
曹操知道后率领军队攻打吕布，双方多次交战，相持一百多天。这时发生天旱，又有蝗虫为害，粮食不够，出现了人吃人。吕布将部队移到山阳驻扎。兴平二年中，曹操将兖州各城全部收复，在钜野击败吕布，吕布束逃投奔刘备。张邈到袁术那裹求救，留下张超带着家眷部属驻守雍丘。曹操包围张超，围了几个月，杀了张超和张氏三族。张邈未到寿春，就被他的士卒杀害。
这时刘备领徐州牧，住在下邳，与袁术在淮河互相对峙。袁术想联合吕布攻打刘备，就写信给吕布，说： “我发兵到京城，没能杀掉董卓，将其肢解。将军杀了董卓，为袁术报了仇，这是第一件功劳。从前金元休南下到封丘，被曹操打败，将军讨伐曹操，使我的眼睛明亮，远近都看得清，这是第二件功劳。袁术自出生以来，没听说天下有刘备这个人，而刘备竟然发兵与我交战。凭着将军的神威，得以打败刘备，这是第三件功劳。将军对袁术有三大功劳，袁术虽然没啥才能，愿到死侍奉您。将军连年作战，苦于军粮不够，现在送上二十万斛大米。并非到此为止，将会不断送去粮食。随便您采纳不采纳。”吕布接到信大为高兴，随即部署军队偷袭下邳，俘获刘备的妻子和孩子。刘备战败逃往海西，饥饿疲惫，向吕布请求投降。吕布又恼火袁术不再运粮来，就准备了车马迎接刘备，让刘备担任豫州刺史，派他驻守小沛。吕布自称为徐州牧。袁术害怕吕布会加害自己，为儿子求婚，吕布又答应了。
袁术派将领纪灵等人率领三万步兵和骑兵进攻刘备，刘备向吕布求救。众将对吕布说： “将军经常想杀掉刘备，现在可藉袁术的手除掉他。”吕布说：“不对。袁术若是打败刘备，北部就会和太山相连，我在袁术的包围圈中，所以不得不援救。”因此率领一千多步兵和骑兵，骑马赶到那裹。纪灵等人听说吕布来到，全部收起武器停止攻击。吕布在沛县城外驻扎，派人去叫刘备，并且请纪灵等人一同喝酒吃饭。吕布对纪灵说：“玄德是我的兄弟，被各位窘困，所以我来救他。我吕布天生不喜欢将他人弄到一起动武，衹喜欢劝解别人停止动手。”于是命令维持军纪的军官将戟树立在军营门口，吕布拉了弓掉过头来说：“各位看我射戟上的小枝，要是射中，你们应当各自罢兵，射不中你们可留下来决斗。”吕布随即一箭，正中戟上小枝。纪灵等人都很吃惊，说“将军神威”。第二天又欢快聚会，而后各自撤去军队。
袁术派韩胤将僭称的事告诉吕布，顺便请求接去儿媳，吕布让女儿随韩胤去。沛国相陈珪担心袁术和吕布结姻，徐州和杨州合纵，造成的灾难就会没完没了。于是去劝吕布说：“曹公拥戴迎接天子，辅佐朝政，将军最好与曹公同心协力，一同商量，为国家大计着想，现在与袁术结姻，一定会背上不义的名声，就会出现累卵之危。”吕布也一向埋怨袁术，但女儿已经上路，于是将女儿追了回来，断绝婚姻，抓了韩胤送往许县，曹操杀了韩胤。
陈珪想派儿子陈登去见曹操，吕布坚持不答应，恰好朝廷使者到来，授予吕布左将军职位，吕市十分高兴，立刻就答应陈登上路，并且要他带丁奏章感谢朝廷的恩典。陈登见到曹操，就讲述吕布英勇但没有谋略，对投靠或背弃轻率作出决定，应当早点儿对付他。曹操说：“吕布像狼崽子一样具有凶恶的本性，实在难以长期养着他，不是您谁也不了解他的真实情况。”随即将陈珪的俸禄增加到中二千石，任命陈登为广陵太守。临分手时，曹操握住他的手说： “束边的事情，就托付给您了。”要他暗中聚集人马，作为内应。起初吕布通过陈登当徐州牧，没有得到。陈登回来，吕布发怒，拔出戟砍在桌子上，说：“您父亲劝我与曹操同心协力，和袁公路断绝婚姻。现在我所要求的东西没得到，但您父子一并显贵，我衹是被你们出卖罢了。”陈登不动声色，缓缓回答说：“我见到曹公，说养将军就如养虎，应当用肉将您喂饱，要是喂不饱您就会吃人。曹公说： ‘不像您说的这样。好比养鹰，让他饿着就为我所用，给他吃饱了就会飞走。’曹公就这么说的。”吕布心中的不快才算消除。
袁术恼火吕布杀了韩胤，派手下大将张勋、桥蕤等人同韩暹、杨奉兵力配合，率几万步兵骑兵，分七路进攻吕布。当时吕布祇有三千兵力，四百匹马，担心抵挡不住，对陈珪说：“现在招来袁术的部队，是由于您造成的，您看怎么办？”陈珪说：“韩暹、杨奉与袁术，不过是仓促聚起来的部队而已。原先就没有确定计策，不可能相互维持。我儿子陈登算定他们好比排着队的鸡，其局面不可能一同栖息，很快就可使他们离散。”吕布采纳陈珪的计策，写信给韩暹、杨奉说：“二位将军亲手救出皇上，而我亲手杀掉董卓，一道建立功名，将会留名青史。现在袁术反叛，应当一同讨伐他。你们为什么与贼寇来这儿攻打我呢？可趁着现在联手打败袁术，为国家除害，为天下建立功业，这个机会不可失去。”又答应打败袁术军队之后，将军中钱粮全部给他们。韩暹、杨奉大为高兴，就一同攻打在下邳的张勋等人，活捉了桥蕤，其余人马溃散逃走，许多人被杀死杀伤，掉在水中淹死，差不多全军覆没。
当时太山人咸霸等人攻克莒城，答应给吕布财物钱币用来结交吕布，但没来得及送去，吕布就亲自去要。吕布的督将高顺劝他不要去，说：“将军的威名传播，远近都害怕您，要什么东西不能得到，反而亲自去要财货？万一得不到，岂不有损威名？”吕布不听。已经到了莒城，臧霸等人不知道吕布来的用意，坚守莒城拒绝吕布，结果吕布什么也没得到就回来了。高顺为人清白，仪表威严，很少说话，统率部众整齐，每次作战必定获胜。吕布天生随便作出决定或改变主张，做事情变化无常。高顺常常规劝说：“将军做事情，不肯慎重考虑，时常出现失误，说话做事总是有差错。失误的事情难道可以一再发生吗？”吕布了解高顺的忠诚就是不采纳。
建安三年，吕布终于又投靠袁术，派高顺攻打在沛县的刘备，击败刘备。曹操派夏侯惇援救刘备，被高顺打败。曹操于是亲自率兵攻打吕布，兵到下邳城下。曹操送了一封信给吕布，向他陈述祸福。吕布想投降，但陈宫等人由于自己对曹操负罪，极力破坏吕布的计策，而且对吕布说：“曹公从速道而来，其局势不能持久，将军如果用步兵和骑兵驻守城外，我率领其余人马关了城门把守。曹操如果向将军进攻，我带领部队从后面进攻曹军；要是曹操衹是攻城，将军就从外面救援。用不了一个月，曹军粮食全部用尽，发起进攻就可以打败曹操。”吕布同意他的看法。吕布的妻子说：“从前曹氏对待陈公台像对待婴儿一样无微不至，陈宫仍然丢下曹操投靠我们。现在将军对待公台的好处并未超过曹氏，却打算丢下全城和妻子儿女孤军远出吗？一旦发生变故，我难道还能成为将军的妻子吗？”于是吕布作罢，但暗中派人向袁术求救，又亲自率领一千多骑兵出城，打败后退回城内，守住城不敢出去。袁术也不能援救。
曹操绕城挖了深沟，将沂水、泅水堵塞以淹灌下邳城，三个月后，城内上下叛离。吕布的将领侯成要门客去放牧他的名马，然而门客骑马叛逃。侯成追赶门客，将马追回，将领们凑合了礼物向侯成祝贺。侯成分了一部分酒肉，先到裹面见吕布说： “靠将军的神威，将失去的马追回，将领们都来祝贺，我没敢尝用，先拿来献给您。”吕布发怒说：“我禁止喝酒，而你们在一起谋划，是想藉喝酒打我的主意吗？”侯成又恨又怕，就与众将共同捉了陈宫、高顺，率领部下投降。吕布与身边部下登上白门楼。由于士兵们围攻很紧，吕布要身边的人砍下自己的脑袋去见曹操。身边的人心中不忍，就下楼投降。吕布见到曹操，说： “从今以后，天下平定了。”曹操说：“为什么这么说呢？”吕布说： “您所担心的人没有超过我吕布的，我现在已经归顺了。让我统率骑兵，您统率步兵，天下的平定轻而易举。”又掉过头来对刘备说：“玄德，您为座上客人，我是投降的俘虏。我被绳子捆得太紧了，难道不能为我说句话吗？”曹操笑着说：“捆绑老虎不能不紧。”于是下令将吕布的绳索捆松些。刘备说：“不可以。您没有看到吕布侍奉丁建阳、董太师的事情吗？”曹操摇摇头。吕布看着刘备说：“你这长着大耳朵的家伙最不可相信！”曹操对陈宫说：“公台平生自认为足智多谋，现在你认为怎么样？”陈宫指着吕布说： “此人不采纳我的意见，才弄到这个地步。如果听我的话，结果很难预料。”曹操说： “您老母亲怎么办？”陈宫说：“老母亲取决于您而不取决于我。听说以孝治理天下的人，不会杀害别人的父母。”曹操又说：“您的妻子儿女怎么办？”陈宫说：“我听说成就霸主和天子功业的人，不断绝别人的香火祭祀。”陈宫坚持要求受刑，接着走出门外不再回头，曹操为他掉下眼泪。吕布、陈宫和高顺全被勒死，他们的首级被送到许县集市示众。
赞曰：型聂做卢业牧，希望后代得到幸福。谁知道他的继承人，将地盘丢失，自身也被放逐。塞矩已经贪婪成性，旦壶也反覆无常。
