燕王曰：“善。吾请拜子为上卿，奉子车百乘，子以此为寡人东游于齐，何如?”对曰：“足下以爱之故与，则何不与爱子与诸舅、叔父，负床之孙，不得，而乃以与无能之臣，何也?王之论臣，何如人哉?今臣之所以事足下者，忠信也。恐以忠信之故，见罪于左右。”
苏代谓燕昭王白：“今有人于此，孝如曾参、孝己，信如尾生高，廉如鲍焦、史鰌，兼此三行以事王，奚如?”王曰：“如是足矣。”对曰：“足下以为足，则臣不事足下矣。臣且处无为之事，归耕乎周之上地，耕而食之，织而衣之。”王曰：“何故也?”对曰：“孝如曾参、孝己，则不过养其亲其。信如尾生高，则不过不欺人耳。廉如鲍焦、史鰌，则不过不窃人之财耳。今臣为进取者也。臣以为廉不与身俱达，义不与生俱立。仁义者，自完之道也，非进取之术也。”
王曰：“安有为人臣尽其力，竭其能，而得罪者乎?”对曰：“臣请为王譬。昔周之上地尝有之。其丈夫官三年不归，其妻爱人。其所爱者曰：‘子之丈夫来，则且奈何乎?’其妻曰：‘勿忧也，吾已为药酒而待其来矣。’已而其丈夫果来，于是因令其妾酌药酒而进之。其妾知之，半道而立。虑曰：‘吾以此饮吾主父，则杀吾主父；以此事告吾主父，则逐吾主母。与杀吾父、逐吾主母者，宁佯踬而覆之。’于是因佯僵而仆之。其妻曰：‘为子之远行来之，故为美酒，今妾奉而仆之。’其丈夫不知，缚其妾而笞之。
故妾所以笞者，忠信也。今臣为足下使于齐，恐忠信不谕于左右也。臣闻之曰：“万乘之主，不制于人臣。十乘之家，不制于众人。疋夫徒步之士，不制于妻妾。而又况于当世之贤主乎?臣请行矣，愿足下之无制于群臣也。”
王曰：“子何以知之?”对曰：“矜戟砥剑，登丘东向而叹，是以愚臣知之。今夫乌获举千钧之重，行年八十，而求扶持。故齐虽强国也，西劳于宋，南罢于楚，则齐军可败，而河间可取。”
王曰：“自忧不足乎?”对曰：“以臣忧为足，则秦不出殽塞，齐不出营丘，楚不出疏章。三王代位，五伯改政，皆以不臣忧故也。若自忧而足，则臣亦之周负笼耳，何为烦大王之廷耶?昔者楚取章武，诸侯北面而朝。秦取西山，诸侯西面而朝。曩者使燕毋去周室之上，则诸侯不为别马而朝矣。臣闻之，善为事者，先量其国之大小，而揆其兵之强弱，故功可成，而名可立也。不能为事者，不先量其国之大小，不揆其兵之强弱，故功不可成而名不可立也。今王有东向伐齐之心，而愚臣知之。”
苏代对燕昭王说：“现在如果有这样一个入在此，像曾参，孝己那样孝顺，像尾生高那样守信，像鲍焦、史鳅那样廉洁，兼有这三种品行来侍奉大王，怎么样？”
燕昭王说：“如此就够了。”
苏代回答说：“您认为这样就够了，那么臣下就不会侍奉您了。臣下就会做出无所作为的事，就会归耕于周朝的土地上，耕种吃饭，织布穿衣。”
燕昭王说：“这是什么缘故呢？”
苏代回答说：“像曾参、孝己那样孝顺，那也不过是奉养双亲罢了。像尾生高那样守信，那也不过是不欺骗别人罢了。像鲍焦、史鳅那样廉洁，那也不过是不偷别人的钱财罢了。如今臣下是一个有进取心的人。臣下认为廉洁不会同自身一道显贵，信义不会同生命一起存在。仁义，不过是自我完善的法则，不是追求进取的手段。”
燕昭王说：“自我完善还不够吗？”
苏代回答说：“如果认为自我完善就够了，那么秦国就不会从杀山的边塞出兵，齐国就不会从营丘出兵，楚国也不会兵出沮章河。三王更替，五霸轮换执政，都是因为不仅仅局限于自我完善的缘故。如果仅是自我完善就够了，那么臣下也就回到周地的家乡去种地了，何必还讨扰大王的朝庭呢？从前，楚国攻取章武，诸侯们到北面去朝拜。秦国攻占西山，诸侯们到西面去朝拜。当初，如果不让燕国军队从周朝的上地撤离，那么诸侯们就不会调转车辆去朝拜别国了。臣下听说，善于处理国事的人，先衡量一下自己国家的大小，再考虑一下自己兵力的强弱，因此可以功成名就。不善于处理政事的人，不能够先衡量自己国家的大小，也不去考虑自己兵力的强弱，所以不能功成名就。观在大玉有向东攻打齐目的想法，愚匝知道。”燕昭王说：“您怎么知道的。”
苏代回答说：“您常常手持长戟或磨砺宝锄，登上山丘向东叹息，因此愚臣就知道了。即使如今有乌获这样的力士，能举起千钧重量，年龄到了八十岁的时候也要人搀扶。所以齐国虽然是强国，由于在西面的宋国劳师动众，在南面的楚国使军队疲乏，那么齐国军队就可以被击败，齐国的河闯也可以被攻取。”
燕昭王说：“太好了。请允许我拜您为上卿，送给您马车百辆，您按照这种说法替寡人到东面的齐国去离间游说，怎么样？”
苏代说：“您这是由于偏爱我的缘故才赏赐我，那么为什么不赏赐您的爱子及各位舅父、叔父、那些靠床而立还不会走路的孙子呢？他们得不到这些，却把这些赏赐给无能的臣下，为什么？大王评价臣下，是怎样一种人呢？观在臣下所以侍奉您，是为尽忠守信。臣下掇心因为尽忠守信的缘故，被大王左右的大臣怪罪。”
燕昭王说：“哪有做人臣的用尽自己的力量，竭尽自己的才能，反而获罪的呢？”
苏代回答说：“臣下请求为大王打个比方。从前周朝的上地曾经有这样一件事。作丈夫的在外做官三年不归。他的妻子与人私通。和她私通的那个人说：‘你的丈夫要回来了，那该怎么办呢？’他的妻子说，‘不要担心，我已经猴备了毒药酒，就等他回来呢。’不久，她的丈夫果然回来了，乎是她让侍妾斟上毒药酒给丈夫进去。侍妾知道这件事，走到半路站住了，自己考虑：‘我把这毒酒给男主人喝，就会杀死男主人s把远件事告诉我的男主人，就会赶走我的女主人。与其杀死男主人、赶走女主人，我宁可假装跌倒弄翻酒杯。’于是就假装跌倒弄洒药酒。他的妻子说：‘为您远行归来，所以准备了美酒，现在侍蜜端酒跌倒洒掉了。’她的丈夫不知实情，就绑起侍妾鞭打。所以侍妾被鞭打的原因，就是为了尽忠守信。如今臣下为您到齐国出使，担心我尽忠守信不被大王的左右大臣所理解。臣下听说：拥有万辆兵车的君王：不受臣子的挟制。有十辆马车的家长，不受众人的控制。一般无车可乘的士人，不受妻妾的限制。更何况是当代贤明的君王呢？臣下请求出发了，希望您不要受群臣的挟制。”
