齐王敬诺，果以兵合于三晋。
秦伐魏，陈轸合三晋而东谓齐王曰：“古之王者之伐也。欲以正天下而立功名，以为后世也。今齐、楚、燕、赵、韩、梁六国之递甚也，不足以立功名，适足以强秦而自弱也，非山东之上计也。能危山东者，强秦也。不忧强秦，而递相罢弱，而两归其国于秦，此臣之所以为山东之患。天下为秦相割，秦曾不出力；天下为秦相烹，秦曾不出薪。何秦之智而山东之愚耶?愿大王之察也。
“古之五帝、三王、五伯之伐也，伐不道者。今秦之伐天下不然，必欲反之，主必死辱，民必死虏。今韩、梁之目未尝干，而齐民独不也，非齐亲而韩、梁疏也，齐远秦而韩、梁近。今齐将近矣!今秦欲攻梁绛、安邑，秦得绛、安邑以东下河，必表里河而东攻齐，举齐属之海，南面而孤楚、韩、梁，北向而孤燕、赵，齐无所出其计矣，愿王熟虑之!今三晋已合矣，复为兄弟约，而出锐师以成梁绛、安邑，此万世之计也。齐非急以锐师合三晋，必有后忧。三晋合，秦必不敢攻梁，必南攻楚。楚、秦构难，三晋怒齐不与己也，必东攻齐。此臣之所谓齐必有大忧，不如急以兵合于三晋。”
秦国攻打魏国，陈轸联合韩、赵、魏之后东去齐国对齐王说：“古代圣王兴兵征伐，都是为了匡正天下建立功名，以便能够造福后世流芳千古。如今齐、楚、燕、韩、魏等六国，彼此互相侵略征伐，不但不足以建立功名，反倒使秦国强大使本国衰弱下去，这绝对不是山东诸侯的战略对策。
能够灭亡山东诸侯的只有强秦。如今六国不但不联手抗拒强秦，反而互相削弱，到最后必然两败俱伤被秦国吞并，这是臣为山东诸侯担忧的主要原因。秦国毫不费力，天下诸侯就互相割让土地给秦国；秦国连柴火都不必用，天下诸侯就自动替秦国烹煮自己，到时候就有上等佳肴等待秦国享用。秦国真是聪明，山东诸侯又是多么愚鲁，但愿大王能多多注意！
古代的三皇、五帝、五霸兴兵征伐，都是为了铲除无道的暴君，但是现在秦国征伐天下恰好与古代相反，那样的结果只能是亡国之君死于屈辱，亡国之民死于掳掠。现在韩、魏人民的眼泪还没有干，只有齐国人民侥幸还没有惨遭秦国蹂躏，这并不是由于齐国和秦国亲善，或者由于韩、魏与秦国交恶，只是由于齐国离秦国远，韩、魏离秦国近的缘故。现在齐国离灾难已经不远，因为秦国正想要攻打魏国的绎县和安邑，秦国有了绎县和安邑之后，再继续往东沿黄河进兵，如此必然能顺着黄河往东攻打齐国，占领齐国土地一直达到东海之滨，接着更向南进兵，使韩、魏、楚陷于孤立，向北进兵使燕、赵陷于孤立。如此齐国就无计可施了，希望大王慎重考虑。
现在韩、魏、赵三国已经又联合在一起，再度成为兄弟之邦，而且相约共同出精兵去保卫魏国的绿县和安邑，这都是长远的计划。齐国如果不赶紧出精兵联合韩、赵、魏三国，那齐国必将后患无穷。韩、赵、魏三国联合以后，秦国必然不敢攻打魏国，而是转过头往南攻打楚国，楚、秦既然兵连祸结，那时韩、赵、魏三国由于愤恨齐国的不肯支援，必然出兵去攻打齐。这就是臣说的齐国必有的大后患，因此齐国应该赶紧出兵联合韩、赵、魏三国。”
齐宣王欣然采纳了陈轸的策略，马上出兵联合韩、赵、魏三国。
