公元前五二二年，伍子胥从楚国逃到吴国，做了相国。他教给吴王阖闾“立城郭，设守备、实仓廪，治府库”等“安君治民，兴霸成王”之道（《吴越春秋》），使吴国由极为落后的蛮夷之邦，一跃而成为军事强国。公元五○六年，吴王阖闾以孙武为大将伍子胥为副将，联合蔡、唐两国兴师伐楚。
楚国的惨败有内外两方面原因，外因是晋、吴联合力量超过楚国；内因是楚国政治腐败。而起决定作用的是内因。楚国的政治腐败突出表现在用人问题上。楚国出人才，可楚平王专信奸邪，加害贤良，后来楚昭王上台，也胸无大志，只勉强立国，致使大批人才有的消沉，有的流走。象范蠡，出身于布衣之家，有匡世奇才，而“时人尽以为狂”（《越绝书》）。他琢磨，楚国不用，自己不能直接报效于父母之邦，不如东去助越，以越制吴，消除楚国东顾之忧，将全部的才智曲折地贡献给生养自己的故国。于是，他邀好友文种一起告别了家乡，踏上东去越国的道路。
吴王阖闾决心打败越国。公元前四九六年越王允常死，其子勾践继位。吴国起兵攻越。吴越两军战于檇李（今浙江嘉兴南）。吴国的军队阵列整齐严肃，越王勾践派敢死队冲锋失败，就改用罪人在阵前集体自杀，吸引吴军的注意力，然后空袭吴军，越将灵姑浮挥戈刺伤吴王阖闾，吴军败退，阖闾死于途中，其子夫差继位。夫差派专人侍立宫门，每逢夫差出入，便发问：“夫差，越王杀害你父亲的仇恨你忘掉了吗？”夫差则回答：“是，不敢忘！”过了两年，吴国出动精兵攻越国。夫椒（古山名，在今江苏吴县西南太湖中）一战，越军大败。
公元前四七八年，越国再次攻吴国。两国军队在笠泽夹水对阵。夜里，越军左右两小队兵卒或左或右，击鼓呐喊，佯攻吴军两翼。吴军分兵防御，而越国三军主力暗暗涉水，猛攻吴国中军，吴国大败。
孙武是杰出的军事家，为了切断楚国本部与方城之外的联系，他采取中间突破的战略，率领吴军从淮河流域西进，至淮汭舍舟登陆，翻越大别山，与此同时，唐军东进袭取大隧、直辕、冥厄三隘（在今武胜关一带），蔡军循汝水至淮河、南下直取訾梁（在今固始县）。这两支偏师堵住了楚军北上中原，东通齐、鲁的要道，从侧翼牵制住楚军，使楚军不敢正面迎击吴军，而吴军却乘机扫荡楚国东境沿途的城镇，从容西进，跟蔡、唐两路军队会师，将楚国拦腰截为两段，隔汉水同楚军对峙。
楚司马沈系戍发现问题的严重性，向令尹子常建议：“请令尹封锁汉水，自己以方城外人毁掉吴军舍弃的舟船，回过头来封住大隧、直辕、冥厄三隘，然后夹击吴军，一定能胜利。”令尹子常接受了这个建议。可惜，当他听楚大夫史皇说：“现在楚国人都怨恶令尹，喜欢司马，假使采取司马的建议，那么战胜吴国的功绩就全归司马了。”就断然改变主意，轻率地领兵渡汉水，与吴军对阵于柏举（今湖水麻城），结果一败涂地。吴军乘胜穷追猛打，五战五胜，攻古了楚国的郢都。
大国争霸是春秋时代的显著特征。在齐桓公首霸之后，晋、楚两国相继而起，逐鹿中原，争当盟主，但终因旗鼓相当，势均力敌，在春秋中叶以后，出现并霸的局面。在这样的形势下，晋景公采纳申公巫臣的意见，开始联合吴国，企图利用吴国牵制楚国的右翼，使楚国不能腾出手来招驾晋国的攻势，从而谋利。
公元前五八四年，晋景公派申公巫臣到吴国传授车战射御的技术，并唆使吴国背叛楚国。于是吴国不断侵伐楚国，又攻打巢、徐等吴楚之间的小柄，弄得楚国忙于应战，疲于奔命。在晋国的扶植下，吴国的军事力量发展得很快，国土日益扩展，声望日益提高。中原诸侯国家和吴国开始建立了联系。
越国是古代越族建立的国家。传说其先祖乃大禹的后裔，被封于会稽（今浙江绍兴），“文身断发，被草莱而邑”（《史记·越王勾践世家》），历二十余世而至允常。公元前五一○年，吴王阖闾攻越，正是允常在位时。吴王阖闾攻占郢都后，庆功作乐，流连忘返，国内很空虚。越王允常乘机袭吴国。吴王阖闾之弟夫概也悄悄溜回吴国，自立为王。恰巧这时，楚大夫申包胥哭秦庭七日，求来救兵，吴王阖闾被迫跟楚国讲和，匆忙回师，赶跑夫概，保住王位，而楚国也侥幸复活。楚昭王接受了痛苦的教训，开始励精图治。为了解除吴国对楚国的威胁，他采取联越制吴的策略。
吴国偏居东南沿海地区，与越国为邻，有断发文身之俗。据《吴越春秋》记载，当时吴国“险阻润湿，又有江海之害，君无守御，民无所依，仓库不设，田畴不垦。”严格地说，它还不能算是一个国家，只是一个部落群体。在中原列国眼里，吴是一个经济、文化十分落后的蛮夷之国。
吴王夫差看不到越国是自己的心腹之患，一心想北上争霸。公元前四八年，他乘齐景公新死之机，伐齐，在艾陵打败齐军。公元前四八二年，吴王夫差通知中原诸侯到黄池（今河南封丘县西南）开会。会上，吴、晋两国争当盟主，结果歃血时，先吴后晋，鲁、邾等小柄也分别“赋于吴八百乘”和“六百乘”（《国语·楚语》）。黄池之会使吴国达到了北上称霸的目的，但也标志着吴国霸业的终结。
勾践回国后，身边总放着一个苦胆，坐卧饮食不忘先尝苦胆，借以牢记会稽之辱。范蠡为勾践制定一套保民、富国、强兵的方针。勾践亲自耕田，夫人亲自织布，食不加肉，衣不重彩，礼贤下士，赈贫恤死，深得民心，越国很快富起来。相反，吴王夫差因胜利而骄傲自满，腐化堕落，偏信奸佞术宰伯嚭，杀害忠诚的相国子胥，政治日趋腐败。
公元前四七三年，越军第三次大规模进攻吴国，将夫差包围在姑苏山上。吴正派公孙雄肉袒膝行，向越王勾践求和。勾践想答应，范蠡说：“过去天意叫吴国灭掉越国，可吴国偏偏不干；现在天意叫越国灭掉吴国，难道大王要违背天意吗？”吴使闻听泪如雨下。勾践遂说：“请夫差迁到甬江以东，让他管理一百户人家。”夫差羞愧交集，对勾践说：“我老了，不能服侍大王了。我真没脸见子胥呀！”说罢，蒙面自杀。
勾践带范蠡来到吴国当马夫。每天早上喂马擦车，以备夫差田猎，游玩；晚上栖身于石屋，守在阖闾的坟旁，期待三年一过，重返越国，最使勾践君臣提心吊胆的伍子胥，他常常劝吴王杀掉勾践。因此，勾践必须装出万分忠于吴王的表现，而且不能让吴王发觉半点矫饰做作。范蠡为此煞费苦心，他听到夫差病了，就动员勾践为吴王尝溲辨疾，以感动他。这招果然灵验，夫差误以为勾践确实屈服了，便如期放他回国。
就在吴王夫差参加黄池之会的时候。越王勾践率兵攻进吴都，俘虏了太子友。夫差闻讯后，急忙从北方撤军回国。但吴军长途跋涉，疲劳不堪，无法抵抗越军的进攻。夫差只得派伯嚭携带丰厚的礼物去越国求和。越王勾践估量眼下还不能灭掉吴国，就答应同吴国讲和。
越王勾践仅剩五千人，被吴军包围于稽山。文种、范蠡说服勾践忍辱图存，厚赂吴王夫差的宠臣伯嚭，向吴王求和。吴相国伍子胥表示反对，他举夏代少康中兴的故事，劝告吴王，消灭越国，以绝后患。吴太宰伯嚭既贪图越王勾践的财货，又嫉妒相国伍子胥的功劳，极力怂恿吴王答应越国的请求。吴王夫差终于允许求和，但条件是越国必须臣服于吴国，并要勾践到吴为奴三年。
越灭吴后，范蠡就逃跑了。 这时，越国已成为地跨江、淮的东方大国。起王勾践率领军队北渡淮河，在徐州（今山东滕县）与齐、宋、晋、鲁等国诸侯会盟。各国都听越的号令。周元王正式派人赐给勾践祭肉，命他为霸主。此后，勾践为长期称霸中原，迁都琅琊（今山东诸城县）。直到战国中期，越国才被楚国打败。
