公元前205年春，因司马卯背楚降汉，项羽迁怒于陈平。陈平不仅遭到了项羽的责备，而且他出的计谋项羽也不再采纳。陈平觉得自己成了受气包，说不定哪一天项羽还会杀他，尤其是他已看清了项羽是个鲁莽武夫，最终是不可能取得胜利的，于是他挂印封金、偷偷地走了。他想起在汉王手下的魏无知是自己的老朋友，不如也去投奔刘邦。
声东击西救刘邦
刘邦经不住众人再三诋毁陈平，便也心生疑团，召陈平来质问道：“听说你原来是帮助魏王的，后来离开魏王去帮助楚霸王，现在又来帮助我，这怎么不让别人怀疑你的信义呢？”陈平不紧不慢地回答道：“同样一件有用的东西，在不同的人手里作用就不同了。我侍奉魏王，魏王不能用我，我离开他去帮助楚霸王，霸王也不信任我，所以我才来归附大王。我虽然还是我，但用我的人可不一样了。我久慕大王善于用人，所以才不远千里来投奔大王。我什么也没带，来到这儿，所以什么都没有，才接受了人家的礼物。没有钱，我就生活不了，也就办不了事。如果大王听信谗言，不起用我，那么，我收下的那些礼物还没有动用，我可以全部交出来，请大王给我一条生路，让我辞职回家，老死故乡。”寥寥数语，道明了各方的政治优劣，话中有话。
陈平的这个对答，不仅表明他富有急智，擅长词令，更说明他掌握了从政的要领——总理大政，把握关键，不陷于琐事，这一点对当政者具有极大教益。无怪乎陈平能在位高权显的丞相位上直至终老。
汉文帝心中不高兴，转过头又问左丞相陈平。陈平不假思索地回答说：“这些事都有主管的人。我们的主要职责，从大的方面说，是帮助皇上调理陰陽，顺从天命民意；从小的方面说，是妥善地化育万物。对外，安抚四方邻国；对内，爱护百姓。所以，具体钱粮、狱案之事由各级官员管理。这样文武百官才能各司其职。”
“也不知道。”
陈平少时，家中十分贫困，可他又偏偏喜欢读书，尤其喜欢黄帝、老子的学说。陈平的哥哥见陈平喜欢交游，便承担了家中的全部劳动，使陈平有时间出外游学。
散朝以后，王陵责备陈平背弃了高祖的盟约。陈平则意味深长地说：“现在在朝廷上抵制吕太后，我比不上你；可将来除吕保刘，你可能就不如我啊！”后来，吕太后罢免了王陵的右丞相，封陈平为右丞相。吕后又不断地封诸吕为候、为王，陈平无不听命。因为陈平知道只有千方百计地保住丞相的地位，有朝一日举大事时，才好居中调度。
陈平低头沉思了一会儿，又问：“陛下的军队比韩信的军队厉害吗？”
计封韩信灭项羽
陈平经汉将魏无知推荐，面见刘邦。两人纵论天下大事，十分投机。刘邦破例任陈平为都尉，留在身边做参乘（陪他出行，为他驾驭马车的官员），并命他监护三军将校。这一下引起了将领的不满，纷纷说他品行不端，贪图贿赂（也就是后人有时提起的“昧金”“盗嫂”），认为这种人不能信任重用。
陈平沉着地反问道：“这次有人上书告发韩信造反的这件事，还有人知道吗？”
于是，他又生一计，跌跌撞撞地跑入宫中，跪倒在汉高祖的灵前，放声大哭，边哭边说：“您让我就地斩决樊哙，我不敢轻易处置大臣，现在已经把樊哙押解回来了。”这明明是说给活人听的，是在向吕后表功。吕后姐妹听说樊哙没死，都松了一口气。看着陈平泪流满面的样子，就宽慰陈平。陈平又趁机请求留在长安，吕后也答应了，还拜他为郎中令，辅助新皇。陈平从而避免了一场大灾害。再次保全了自己。
公元前202年2月，刘邦登皇帝位，史称汉高祖。封韩信为楚王。不久就有人上书告发楚王韩信谋反。刘邦向诸将征询对此事的意见。诸将都说：“赶紧发兵，活埋这个忘恩负义的小子！”高祖自知这些并不是好主意，就没有吭声。
说到这里，YU氏泪如雨下，呜咽得连话都说不出来了。单于一时也不知怎么办才好了，于是问：“那怎么办呢？”
灭诸吕辅刘氏安天下
天快黑时，他逃到了黄河边，他请船夫送他过河。陈平上了船，从船舱里又出来了一个船夫。他想这两个人可能是水盗，以为他身上带着珠宝，想图财害命。陈平为人机灵，浑身是计。为了保全自己的性命，他马上脱了衣服，扔在船上，光着上身来帮船夫划船。船夫看他腰间什么也没有，衣服掉在船上也没有什么声音，知道他身上什么贵重东西都没有，也就打消了加害他的念头。一场凶险，竟被他轻而易举地化解了。
献美女图解白登之围
YU氏细想，如果汉帝不能突围，就会把美女献给单于，那时我就要受冷落了。于是，她回到后营，就对单于说：“军中得到消息说，汉朝有几十万大军前来救援，只怕明天就会赶到了。”单于问：“有这样的事？”
陈平又问：“陛下手下的战将中，有谁在战场上能敌过韩信？”
公元前203年，楚汉战争到了最激烈的时刻。刘邦被项羽围困在荣陽城内达一年之久，并被断绝了外援和粮草通道。
8月，双方划定“楚河汉界”。9月，陈平以其谋略家的敏锐洞察力，看到项羽已到了穷途末路了，因此对刘邦说：“现在我们已经占据了大半个天下，而且各路诸侯也都诚心诚意地来依附我们。相反楚军连年作战，疲惫不堪，粮食也快吃光了，这正是上天要我们灭掉楚国的大好时机。我们必须乘此机会把楚灭掉。假如您不抓紧时机去攻打它，就会像人们所说的‘养虎遗患’啊！” 刘邦采纳了陈平的建议，立即发兵攻打项羽。到公元前202年12月，项羽的军队被围在垓下，汉军采取“十面埋伏”之计，击溃项羽，迫使他退至乌江自刎而亡。陈平设计封韩信为齐王，以借力杀项羽，使刘邦完成了统一天下的大业。至此，结束了将近四年的楚汉战争。
当时正值天气严寒，连日雨雪不断。高祖刘邦和将士们都冻得手脚发僵。在被围了3天后，粮食也快吃完了，汉军饥寒交迫，危在旦夕。被围到第7天，陈平忽然又生妙计。他看到冒顿单于对新得的YU氏（单于的王后）十分宠爱，朝夕不离。这次在山下扎营，经常和YU氏一起骑马出出进进，浅笑低语，情深意笃。于是想到冒顿虽能出奇制胜，可也不免被妇人美女所惑，于是就想从YU氏身上打主意。他派遣使臣，乘雾下山。这位YU氏听说有汉军的使者，就悄悄地走到帐蓬外面，屏退了左右，召见汉使。汉使向YU氏献上了许多的金银珠宝，并且说是汉皇帝送给YU氏的，另取出一幅图画，说是汉帝请YU氏转给冒顿单于的。
瞒天过海解荥陽之围
公元前209年，陈胜在大泽乡起义，并立魏咎为魏王。于是，陈平辞别兄长，前往临济投奔魏王。后来又转入项羽手下做谋土。陈平得不到项羽重视，郁郁不得志。他在鸿门宴上见到了刘邦，认为刘邦将来必成大器。
陈平说：“军队实力不如韩信，将领又不是韩信的对手，现在您反而要出兵去打韩信；一旦引起战争的话。胜负就难以预料了。这样做我真是很为陛下担心啊！”
刘邦说：“没人知道。”
一年，正逢社祭，人们推举陈平为社庙里的社宰，主持祭社神，为大家分肉。陈平把肉一块块分得十分均匀。为此，地方上的父老乡亲们纷纷赞扬他说；“陈平这孩子分祭肉，分得真好，太称职了！”陈平却感慨地说：“假使我陈平能有机会治理天下，也能像分肉一样恰当、称职。”
周勃一时没有了主张，便问：“难道把樊哙放了？”陈平说：“放是不能放的，咱们不如把他绑上囚车，送到长安，或杀或免，让皇上自己决定。”周勃也认为这是个好主意。到了樊哙的军营前，陈平命人筑起一座高台，作为传旨的地方，另外又派人持节（一种信符）去叫樊哙。樊哙得知只有文官陈平一个人前来，认为只是传达平常的敕令，也没多想，立即一个人骑马赶来接诏。
次日，天还没亮，汉军便开了东门，陈平差遣二千名妇女，一批一批地从东门出去。南、西、北门的楚兵一听东门外全是美女，便争先恐后地涌向东门。忽然，有人大喊“汉王来了！”大家抬头一看，果然是“汉王”坐在车里，由仪仗队开道：慢慢地走出东门。一直走到楚营近前，霸王才发现坐车出来的不是汉王。真正的汉王则乘着东门一片混乱，已冲出西门，带着陈平、张良、樊哙等人杀开一条血路，已向关中方向逃去了。
机智释樊哙
汉使说：“汉帝也觉得把美人献给单于，怕会夺了单于对您的宠爱。可是事出无奈；只好如此。如果您能解得了我们的围，那我们当然不会把美人献给单于了，情愿给您多送点儿金银珠宝。”YU氏说：“请你回去告诉汉帝，尽避放心好了。”
YU氏毕竟是女流之辈，一见到黄金和珠宝，就目眩心迷，爱不释手，便收下了。再打开图画，只见画上绘着一个绝色的美女，不禁起了妒意，便问：“这幅美人图是干什么用的？”
公元前188年，汉惠帝死，吕太后临朝听政。她想封自己娘家的兄弟子侄为王，故意问大臣们可不可以。右丞相王陵是个直性子，回答说：“当年高祖皇帝当着我们的面杀了一匹白马，与我们一起喝了血酒，宣过誓，非刘氏不得封王。”吕太后转而问陈平。其实陈平也不同意封吕氏为王，但他却违心地说：“当然可以。当年高祖平定天下，分封自己的子弟为王；现在太后临朝，分封自家子弟为王，又有什么不可以呢？”
第二天，陈平设计：请项羽给楚怀王上义帝的尊号，送他到郴州去养老，这样项羽就可以此号召天下了。陈平的话，正中项羽的意。不久，范增上朝见项羽，项羽对范增说：“天无二日，民无二主。”
汉文帝听了以后，连连点头称赞。退朝后，周勃埋怨陈平先前为什么没有告诉他应对的办法，陈平笑着说：“你身在其位，怎么能不知道自己的责任？假如皇上问你长安有多少个盗贼，你也硬要答出个确切数字吗？”
YU氏回答说：“汉、匈两主不应该互相逼迫得太厉害，现在汉朝皇帝被困在山上，汉人怎么肯就此罢休？自然会拼命相救的。就算你打败了汉人，夺取了他们的城地，也可能会因水土不服，无法长住。万一灭不了汉帝，等救兵一到，内外夹攻，那样我们就不能共享安乐了。”
为了彻底孤立项羽，陈平还要把范增摘掉。为此不惜设计嫁祸于范增。有一天，项羽派使者到刘邦营中，陈平让侍者准备好十分精致的餐具，端进使者房间。使者刚一进屋，就被请到上座，陈平再三问起范增的起居近况，大赞范增，并附耳低声问：“亚父范增有什么吩咐？”使者不解地问道：“我们是霸王派来的，不是亚父派来的。”陈平一听，故作吃惊地说：“我们以为是亚父派来的人呢！”便叫几名小卒撤去上等酒席，随后把使者领至另一间简陋客房，改用粗茶淡饭招待。陈平则满脸不高兴，拂袖而去。使者没想到会受此羞辱，大为气愤。
刘邦一听，十分着急，连忙问有没有什么稳妥的办法。陈平说：“古时，天子常常在全国各地巡行，会见各地的诸侯。南方有一个地方叫云梦泽。陛下装作出游云梦泽，要在陈州会见各路诸侯。陈州在楚地西界，韩信听到天子出游，又到了他的地盘上，他当然会来谒见。当他谒见陛下的时候，您便可以把他抓起来。这样就不用派兵，只需一个武士就足够了。”
高祖要陈平尽快地把樊哙的头取来，让他检验。陈平、周勃当即动身，在途中边走边细心合计。陈平说：“樊哙是皇帝的老部下，劳苦功高。况且他又是吕后的妹夫，可以说是皇亲国戚，位高爵显。眼下，皇帝正在气头上，万一他后悔了，我们怎么办？再说皇帝病得这么厉害，再加上樊哙是吕后的妹夫，她们姐妹二人必然会在皇帝身旁搬弄是非，到那时难免会归罪于咱们两人。”
施反间计除敌手
项羽中了陈平的反间计，气死了范增，项羽大怒。公元前203年5月，项羽猛攻荥陽，形势十分危急，陈平就给刘邦献计：“请大王速写一封诈降信给霸王，约他在东门相见。霸王一定会把他的大军布置在东门外，我们再想办法把他在西、北、南各门的卫士引到东门口来，大王就可以从西门冲出去了。”汉王同意了。不一会儿，陈平领着一个貌似汉王的将军来见汉王．说把他化装成汉王的样子出去诈降，吸引敌人把兵力集中围住东门，然后汉王就可以从西门突围了。
不久时机果然到了。公元前180年，吕太后病死。外戚吕氏同刘氏宗室以及政府各官员之间的矛盾达到了不可调和的地步。
汉朝新建，忙于安抚国内，无暇顾及塞外。这时，长城北面的匈奴就乘机南下。公元前200年冬，警报雪片似地飞入关中，刘邦统率大军二十余万亲征。刘邦向北行进到平城（今山西大同市东北）时，被匈奴冒顿单于率四十万精锐骑兵包围于白登山（今大同市东面），并且派大兵，分扎在各个重要路口，截住汉兵的后援。高祖登上山头向四面眺望，只见四面八方都有匈奴的骑兵屯驻把守。
刘邦依计行事；韩信果然郊迎在路中央。刘邦便让埋伏下来的武士将韩信捆得结结实实，投入囚车中。后来刘邦把韩信贬为淮陰侯，留居京城，不让他到外地任职，韩信也就不能再有所作为了。陈平的这一计谋，避免了一场战争，消除了再度分裂割据的祸根，维护了新王朝的统一与安定。
这时，张良已经借口有病而功成身退了，只有陈平依然是刘邦身边最重要的谋士。刘邦便向陈平请教，陈平开始不肯出主意，直到刘邦再三追问，并说：“我打算派兵前去讨伐他，你看怎么样？”
不料，台后忽然转出武将周勃，当即将樊哙拿下，钉入囚车。周勃又立即赶到中军大帐，代替樊哙，由陈平押解囚车返回长安。当走到半路，陈平忽然听说刘邦病笔。他想：现在朝中必然由吕后主持政事，这可糟了。唯一可喜的是，幸亏先前未斩樊哙，还好向吕后交待。可即便如此，也怕夜长梦多，会有人在吕后面前说他的坏话，一定要先赶到长安，把自己的事解释清楚。他立即策马赶往长安，路上遇到使者传诏，让他屯戍荥陽。
陈平（？一公元前178年），西汉陽武（今河南原陽东南）人。他足智多谋，锐意进取，屡以奇计辅佐刘邦定天下，汉初被封为曲逆侯。汉文帝时，曾升为右丞相，后改任左丞相。陈平的一生充满了传奇色彩。
汉使装出一副虔诚的样子，回答说：“汉帝被单于包围，非常愿意罢兵言和。所以把金银珠宝送给您，再请您代他向单于求情，可又怕单于不答应，就准备把国中的第一美人献给单于。因为美人现在不在军中，所以先把她的画像呈上。”
在这次夺权斗争中，政府官僚同刘氏宗室结成联盟，共同对付外戚诸吕。当年8月，丞相陈平与太尉周勃细察形势，他们假称有事，设计让掌军权的吕禄把将军印交给周勃。吕禄就信以为真地交出印符。于是，保卫皇宫的军队落入了周勃手中，他们控制住了封建政府的中枢——未央宫（皇宫），为击败吕氏打开了最关键的大门。虽然相国吕产手里也有一支军队，但不知道吕禄已丢掉兵权，还在按原计谋想进未央宫，与吕禄一起发动政变，捕杀刘氏宗室和朝臣。到了宫门口，卫士们守住爆门，不让他进去。吕产还没弄明白是怎么回事，就被杀了。吕产一死，吕氏的兵权就全部丧失了，吕氏的势力也就彻底瓦解了。
没想到两人一见如故，相见恨晚。临别，张良直言来访的意图，陈平思考片刻后，说：“要从项羽身边救出刘邦，首先要‘调虎离山’，必须让范增离开项羽几天，不然怎么也不行。”
汉文帝对他的这种谦让态度表示赞扬，又实在喜爱周勃的老成持重，于是便封周勃为右丞相，改封陈平为左丞相，位居第二。
原来，陈平、张良二人正坐在汉王身边。二人深知韩信文武全才，又手握重兵，并且远在三齐，刘邦根本没有能力阻止他称王。这件事倘若处置不当，一但激成兵变，韩信在齐自立为王，与楚、汉成三足鼎立之势，汉军便又树一敌，天下大事谁胜谁败就更难以预料了。所以，陈平才在桌案下用脚尖踢了刘邦一下；刘邦也很精明，连忙改口说：“大丈夫既平定诸侯，要做就做个真王，何必要做什么假王！”于是，顺水推舟地封韩信为齐王，稳住这支十分重要的力量，避免了汉军的分裂。多亏陈平踢了刘邦一下，才封韩信为齐王，韩信从此感恩，无论谁再来劝说他，都不忍忘恩背汉，并最终引大军击楚，为刘邦统一天下起了决定性作用。
刘邦向项羽求和，项羽不许，刘邦十分忧虑。这时，陈平献计，让刘邦从仓库中拨出四万斤黄金，买通楚军的一些将领，让这些人散布谣言说：“在项王的部下里，范亚父和钟离昧的功劳最大，但却不能裂土称王。他们已经和汉王约定好了。共同消灭项羽，分占项羽的国土。”这些话传到霸王的耳朵里，使他起了疑心，果然对钟离昧产生了怀疑，以后有重大的事情也就不再跟钟离昧商量了。他甚至怀疑范增私通汉王，对他很不客气。
投奔明主施展抱负
刘邦回答：“没有人能敌得过他。”
回到楚营后，把情形一五一十地都告诉了项羽，霸王更加确信范增私通汉王了。这时，范增向项羽建议应该加紧攻城，但是项羽却一反常态．拒不听从。过了几天，范增也知道了外面说他私通汉王的谣言，并且感到项羽已不再信任自己了，于是他就对项羽说：“天下大事已基本定了，希望大王自己好好地干。我年岁大了，身体又不好，请大王准我回家养老吧！”
请君入瓮云梦擒韩信
陈平乘机上奏：“陛下既封刘邦为汉王，也已经布告天下，臣民共知，却不让他上任，恐怕不足以取信天下吧。人家也许会说，陛下一登位便说假话，那以后执行法令，也会陽奉陰违了。不如听张良的话，把刘邦的眷属当人质，留在咸陽，遣他回汉中去，这样既可以保全信用，又可以约束刘邦，这不是两全其美吗？”
刘邦的疑虑顿消，对陈平倍增好感，并重重地赏赐一番，提升他为护军中尉，专门监督诸将。从此，陈平一心一意为刘邦“六出奇计”夺取天下，成为西汉安邦定国的著名谋臣。
汉文帝自登基以来，日理万机，有一次，大臣们上朝，他问右丞相周勃：“全国一年判决的讼案有多少？”周勃回答说。“不知道。”汉文帝又问：“全国一年的金钱和谷物的收支有多少？”周勃急得汗流浃背，还是摇头说不知道。
“那韩信自己知道吗？”
YU氏说：“汉帝被围了7天，军中没有什么慌乱，想必是有神灵在相助，虽有危险但最终会平安无事的。你又何必违背天命，非得将他赶尽杀绝呢？不如放他一条生路，以免以后有什么灾难降临到咱们头上。”单于将信将疑，可是又怕惹YU氏不高兴，便在第二天，传令把围兵撤走了。陈平用这一妙计，使匈奴退兵，刘邦逃出重围，一场大难消于无形之中。
项羽扣住刘邦，也在陈平的意料之中，陈平趁各路诸侯返国的机会，授意张良，使用声东击西的计策。于是，刘邦依张良之意上表，向项羽请假回故乡沛县省亲。
项羽想了很久，同意了。刘邦心里欢喜无比，回营后立即拔寨起程。陈平出的声东击西的计策救出了刘邦，不仅保住了刘邦的性命，更为刘邦日后东山再起赢得了良机。
YU氏微怒地说。“这个用不着，赶快拿回去吧！”
公平分肉与治天下
汉文帝即位后，依旧让陈平担任右丞相，但陈平夸赞太尉周勃是诛吕安刘的第一功臣，自己就称病不上朝了。汉文帝刚刚即位，对陈平的这一举动觉得很奇怪，就问他原因。陈平则谦虚地说：“在高祖的时候，周勃的功劳不如我；到了灭杀诸吕时，我的功劳不如周勃。我愿意把右丞相的职位让给周勃。”
项羽一听，大吃一惊，马上传旨：天下诸侯，路远的给10天期限，路近的给5天期限，在限期内作好回国的准备；唯有刘邦留在咸陽，陪王伴驾。
公元前203年11月，汉军大将韩信在齐地节节胜利，军威大振。而刘邦受伤正屯兵在广武，与楚军相峙，双方处于胶着状态。韩信乘刘邦失利之机，派遣使者来，要求刘邦封他为假王（代理）。刘邦一听，立即勃然大怒，竟当着韩信使者的面破口大骂。“我被困在这里这么久了，天天盼着他到这儿来助我，如今不但不来相助，反而要自立为王！”刚骂到这里，忽然觉得自己在桌案下的脚被人踢了一下，一愣，连忙住口。
接着，把陈平的话变成自己的话说了一遍，说是自己想起来的，范增立即附和说：“大王，这事儿还真得解决，宜快不宜迟。而且，这事儿还就得我去。”但范增毕竟也是谋士，临行前向项羽提出三件事，第一件就是不能让刘邦回到汉中，项羽答应后，范增才走。陈平估计范增走远了，就趁着早朝奏上一本说：“刚安定下来，必须节约。现在诸侯们聚集咸陽，每路兵马都不下四万人，军粮的负担极重，若不赶快让诸侯们回国，恐怕老百姓就负担不起了。”
项羽犹疑不决，张良故意说：“不能叫刘邦回乡取家眷，不然他也许就在沛县称王了。您不如派遣他带着残兵败将回汉中去，再派人去沛县取他的家眷做人质，好教他规规矩矩做人。”
项羽十分薄情，竟然毫无挽留之意，同意了他的请求，还派人护送他回家乡。范增一路走，一路叹气，吃不下，睡不着，伤心不已。他已经75岁了，哪儿受得了这么大的委屈？到彭城的时候，气得背上生了一个毒瘤，就此一病不起，呜呼哀哉了。项羽手下唯一的一个著名谋臣，竟被陈平略施小计就除掉了。
公元前195年，高祖刘邦击败叛军英布归来，创伤发作病倒了。刚回到长安，又听说燕王卢涫叛变，就派樊哙以相国的身份率军去讨伐。樊哙走后，有人对高祖说：“樊哙跟吕后串通一气，想等皇上百年之后图谋不轨。皇上不能不早加提防。”高祖对吕后干预朝政，早已不满，现在听说吕后又跟她妹夫樊哙串通一气，立时觉得情况严重了，他决意临阵换将，与陈平计议此事，最后，采用陈平的计谋，以陈平的名义前往樊哙军中传诏，在车中暗载大将周勃，等到了军营里，才宣布立斩樊哙，由周勃夺印代替。
说完，将图画交还给使者后，使者就回去了。
刘邦回答：“不见得。”
于是，才华横溢的陈平就处于“身在楚营心在汉”的矛盾之中了。正在这时，刘邦被项羽困在咸陽，等于软禁。刘邦问计于张良，可张良也身陷敌营，一筹莫展。这时，他们想到了陈平，张良决定孤注一掷，暗中去找陈平。
