初以辞义相难，终以刀杖相屈，用感切之。潜先没，慈后主世稍迁至大长秋，卒。子勋传其业，复为博士。
时晋文王为魏相国，以周有全国之功，封阳城亭侯。又下书辟周，周发至汉中，困疾不进。咸熙二年夏，巴郡文立从洛阳还蜀，过见周。周语次，因书版示立曰：“典午忽兮，月酉没兮。”典午者谓司马也，月酉者谓八月也，至八月而文王果崩。晋室践阼，累下诏所在发遣周。周遂舆疾诣洛，泰始三年至。以疾不起，就拜骑都尉，周乃自陈无功而封，求还爵土，皆不听许。五年，予常为本郡中正，清定事讫，求休还家，往与周别。周语予曰：“昔孔子七十二、刘向、杨雄七十一而没，今吾年过七十，庶慕孔子遗风，可与刘、杨同轨，恐不出后岁，必便长逝，不复相见矣。”疑周以术知之，假而此言也。六年秋，为散骑常侍，疾笃不拜，至冬卒。凡所着述，择定《法训》、《五经论》、《古史考》书之属百余篇。周三子，熙、贤、同，少子同颇好周业，亦以忠笃质素为行，举孝廉，除锡令、东宫洗马，召不就。
先主愍其若斯，群僚大会，使倡家假为二子之容，效其讼阋之状，酒酣乐作，以为嬉戏。
后主犹疑于入南，周上疏曰：“或说陛下以北兵深入，有欲适南之计，臣愚以为不安。何者？南方远夷之地，平常无所供为，犹数反叛，自丞相亮南征，兵势逼之，穷乃幸从，是后供出官赋，取以给兵，以为愁怨，此患国之人也。今以穷迫，欲往依恃，恐必复反叛，一也；北兵之来，非但取蜀而已，若奔南方，必因人势衰，及时赴追，二也；若至南方，外当拒敌，内供服御，费用张广，他无所取，耗损诸夷必甚，甚必速叛，三也；昔王郎以邯郸僭号，时世祖在信都，畏逼于郎，欲弃还关中。邳肜谏曰：”明公西还，则邯郸城民不肯捐父母，背城主，而千里送公，其亡叛可必也。‘世祖从之，遂破邯郸。今北兵至，陛下南行，诚恐邳肜之言复信于今，四也。愿陛下早为之图，可获爵土；若遂适南，势穷乃服，其祸必深。《易》曰：“亢之为言，知得而不知丧，知存而不知亡；知得失存亡而不失其正者，其惟圣人乎！”言圣人知命而不苟必也，故尧，舜以子不善，知天有授，而求授人；子虽不肖，祸尚未萌，而迎绶于人，况祸以至乎！故微子以殷王之昆，面缚衔璧而归武王，岂所乐哉，不得已也。“于是遂从周策。刘氏无虞，一邦蒙赖，周之谋也。
周群字仲直，巴西阆中人也。父舒，字叔布，少学术于广汉杨厚，名亚董扶、任安。
景耀六年冬，魏大将军邓艾克江由，长驱而前。而蜀本谓敌不便至，不作城守调度。
尹默字思潜，梓潼涪人也。益部多贵今文而不祟章句，默知其不博。乃远游荆州，从司马德操、宋仲子等受古学。皆通诸经史，又专精于《左氏春秋》，自刘歆条例，郑众、贾逵父子、陈元、方服虔注说，咸略诵述，不复按本。先主定益州，领牧，以为劝学从事。及立太子，以默为仆，射以《左氏传》授后主。后主践阼，拜谏议大夫。丞相亮住汉中，请为军祭酒。亮卒，还成都，拜大中大夫，卒。子宗传其业，为博士。
杜琼字伯瑜，蜀郡成都人也。少受学于任安，精究安术。刘璋时辟为从事，先主定益州，领牧，以琼为议曹从事。后主践阼，拜谏议大夫，迁左中郎将、大鸿胪、太常。
谯周字允南，巴西西充国人也。父（山并），字荣始，治《尚书》，兼通诸经及图纬。州郡辟请，皆不应，州就假师友从事。周幼孤，与母兄同居。既长，耽古笃学，家贫未尝问产业，诵读典籍，欣然独笑，以忘寝食。研精《六经》，尤善书札，颇晓天文，而不以留意；诸子文章非心所存，不悉遍视也。身长八尺，体貌素朴，性推诚不饰。无造次辩论之才，然潜识内敏。
延熙九年秋，大赦，光于众中责大将军费祎曰：“夫赦者，偏枯之物，非明世所宜有也。衰弊穷极，必不得已，然后乃可权而行之耳。今主上仁贤，百僚称职，有何旦夕之危，倒悬之急，而数施非常之恩，以惠奸宄之恶乎？又鹰隼始击，而更原宥有罪，上犯天时，下违人理。老夫耄朽，不达治体，穷谓其法难以经久，岂具瞻之高美，所望于明德哉。”祎但顾谢踧踖而已。光之指摘痛痒，多如是类。故执政重臣，心不能悦，爵位不登，每直言无所回避，为代所嫌。太常广汉镡承、光禄动河东斐俊等，年资皆在光后，而登据上列，处光之右，盖以此也。后进文士秘书郎郤正数从光谘访，光问正太子所习读性并其性情好尚，正答曰：“奉亲虔恭。夙夜匪懈，有古世子之风；接待群僚，举动出于仁恕。”光曰：“如君所道，皆家户所有耳；吾今所问，欲知其权略智调何如也。”正曰：“世子之道，在于承志竭欢，既不得妄有所施为，且智调藏于胸怀，权略应时而发，此之有无，焉可豫设也？”光解正慎宜，不为放谈，乃曰：“吾好直言，无所回避，每弹射利病，为世人所讥嫌。疑省君意亦不甚好吾言，然语有次。今天下未定，智意为先，智意虽有自然，然不可力强致也。此储君读书，宁当效吾等竭力博识以待访问，如博士探策讲试以求爵位邪！当务其急者。”正深谓光言为然。后光坐事免官，年九十余，卒。
于时军旅数出，百姓凋瘁，周与尚书令陈祗论其利害，退而书之，谓之《仇国论》，其辞曰：“因余之国小，而肇建之国大，并争于世而为仇敌。因余之国有高贤卿者，问于伏愚子曰：”今国事未定，上下劳心，往古之事，能以弱胜强者，其术何如？‘伏愚子曰：“吾闻之，处大无患者恒多慢，处小有忧者恒思善；多慢则生乱，恩善则生治，理之常也。故周文养民，以少取多；勾践恤众，以弱毙强，此其术也。’贤卿曰：”囊者项强汉弱，相与战争，无日宁息，然项羽与汉约分鸿沟为界，各欲归息民；张良以为民志既定，则难动也，寻帅追羽，终毙项氏，岂必由文王之事乎？‘肇建之国方有疾疢，我因其隙，陷其边陲，觊增其疾而毙之也。“伏愚子曰：”当殷、周之际，王候世尊，君臣久固，民习所专；深根者难拔，据固者难迁。当此之时，虽汉祖安能杖剑鞭马而取天下乎？当秦罢候置守之后，民疲秦役，天下土崩；或岁改主，或月易公，鸟惊兽骇，莫知所从，于是豪强并争，虎裂狼分，疾搏者获多，迟后者见吞。今我与肇建皆传国易世矣，既非秦末鼎沸之时，实有六国并据之势，故可为文王，难为汉祖。夫民疲劳，则骚扰之兆生，上慢下暴则瓦解之形起。谚曰：“射幸数跌，不如审发。”是故智者不为小利移目，不为意似改步，时可而后动，数合而后举，故汤、武之师不再战而克，诚重民劳而度时审也。如遂极武黜征，土崩势生，不幸遇难，虽有智者将不能谋之矣；若乃奇变纵横，出入无间，冲波截辙，超谷越山，不由舟揖而济盟津者，我愚子也，实所不及。后迁光禄大夫，位亚九列。周虽不与政事，以儒行见礼。时访大议，辄据经以对，而后生好事者亦咨问所疑焉。
裕又私语人曰：“岁在庚子，天下当易代，刘氏祚尽矣。主公得益州，九年之后，寅卯之间当失之。”入密白其言。初，先主与刘璋会涪，时裕为璋从事，侍坐，其人饶须，先主嘲之曰：“昔吾居涿县，特多毛姓，东西南北皆诸毛也，涿令称曰‘诸毛绕涿居乎’！”裕即答曰：“昔有作上党潞长，迁为涿令者，去官还家，时人与书，欲署潞则失涿，欲署涿则失潞，乃署曰：”潞涿君‘。先主无须，故裕以此及之。先主常衔莫不逊，加忿其漏言，乃显裕谏争汉中不验，下狱，将诛之。诸葛亮表请其罪，先主答曰：“劳兰生门，不得不锄。”裕遂弃市。后魏氏之立，先主之薨，皆如裕所刻。又晓相术，每举镜视面，自知刑死，未常不扑之于地也。
夫挽大重者，其用力苦不众，拔大艰者，其善术苦不广，且承事宗庙者，非徒求福佑，所以率民尊上也。至于四时之祀，或有不临，池苑之观；或有仍出，臣之愚滞，私不自安。夫忧责在身者，不暇尽乐，先帝之志，堂构未成，诚非尽乐之时。愿省减乐官、后宫所增造，但奉备先帝所施，下为子孙节俭之教。“徙为中散大夫，犹侍太子。
凡所着述诗论赋之属，垂百篇。
评曰：“杜微修身隐静，不役当世，庶凡夷、皓之概。周群占天有征，杜琼沉默慎密，诸生之纯也。许、孟、来、李，博涉多闻，尹默精于《左氏》，虽不以德业为称，信皆一时学士。谯周词理渊通，为世硕儒，有董、扬之规，郤正文辞灿烂，有张、蔡之风，加其行止，君子有取焉。二子处晋事少，有蜀事多，故着于篇。
数被征，终不诣。时人有问：“《春秋谶》曰‘代汉者当涂高’，此何谓也？”舒曰：“当涂高者，魏也。乡党学者私传其语，群少受学于舒，专心候业。于庭中做小楼，家富多奴，常令奴更直于楼上视天灾，才见一气，即白群，群自上楼观之，不避晨夜，故凡有气候，无不见之者，是以所言多中。州牧刘璋辟以为师友从事。先主定蜀，署儒林校尉。先主欲曹公争汉中，问群，群对曰：”当得其地，不得其民也，若出偏军，必不利，当戒慎之！“时州后部司马蜀郡张裕亦晓占候，而天才过群，谏先主曰：”不可争汉中，军必不利。“先主竟不用裕言，果得地而不得民也。遣将军吴兰、雷铜等入成都，皆没不还，悉如群言。于是举群茂才。
杜微字国辅，锌潼涪人也。少受学于广汉任安。刘障辟为从事，以疾去官。及先主定蜀，微常称聋，闭门不出。
孟光字孝裕，河南洛阳人，汉太尉孟郁之族。灵帝末为讲部吏。献帝迁都长安，遂逃人蜀，刘焉父子待以客礼。博物识古，无书不览，尤锐意三史，长于汉家旧典。好《公羊春秋》而讥呵《左氏》，每与来敏争此二义，光常譊譊讙咋。先主定益州，拜为仪郎，与许慈等并掌制度。后主践阼，为符节令、屯骑校尉、长乐少府，迁大司农。
建兴二年，丞相亮领益州牧。选迎皆妙简旧德，以秦宓为别驾，五梁为功曹，微为主簿。微固辞，举而致之。既致，亮引见微，微自陈谢。亮以微不闻人语，于坐上与书曰：“服闻德行，饥渴历时，清浊异流，无缘咨觏。王元泰、李伯仁、王文仪、杨季休、丁君干、李永南兄弟、文仲宝等，每叹高志，未见如旧。猥以空虚，统领贵州，德薄任重，惨惨忧虑、朝廷主公今年始十八，天姿仁敏，爱德下士。天下之人思慕汉室，欲与君因天顺民，辅此明主，以隆季兴之功，着勋于竹帛也。以谓贤愚下相为谋，故自割绝，守劳而已，不图自屈也。”微自乞老病求归，亮又与书答曰：“曹丕篡弑，自立为帝，是犹土龙刍狗之有名也。欲与群贤因其邪伪，以正道灭之。怪君未有相诲，便欲求还于山野。丕又大兴劳役，以向吴、楚。今因丕多务，且以闭境勤农，育养民物，并治甲兵，以待其挫，然后伐之，可使兵不战民不劳而天下定也。君但当以德辅时耳，不责君军事，何为汲汲欲求去乎！”其敬微如此，拜为谏议大夫，以从其志。五梁者，字德山，犍为南安人也，以儒学节操称。从议郎迁谏义大夫、五官中朗将。
许慈字仁笃，南阳人也。师事刘熙，善郑氏学，治《易》、《尚书》、《三礼》、《毛诗》、《论语》。建安中，与许靖等俱自交州入蜀。时又有魏郡胡潜，字公兴，不知其所以在益土。潜虽学不沾洽，然卓荦强识，祖宗制度之仪，丧纪五服之数，皆指掌画地，举手可采。先主定蜀，承丧乱历纪，学业衰废，乃鸠合典籍，沙汰众学。慈、潜并为学士，与孟光、来敏等典掌旧文。值庶事草创，动多疑议，慈、潜更相克伐，谤讟忿急，形于声色；书籍有无，不相通借，时寻楚挞，以相震攇.其矜己妒彼，乃至于此。
众人无以易周之理。
今天纲已缀，德树西邻，丕显祖之宏规，縻好爵于士人，兴五教以训俗，丰九德济民，肃明祀以礿祭，几皇道以辅真。虽跱者未一，伪者未分，圣人垂戒，盖均无贫；故君臣协美于朝，黎庶欣戴于野，动若重规，静若叠矩。济济伟彦，元凯之伦也，有过必知，颜子之仁也。侃侃庶政，冉、季之治也，鹰扬鸷腾，伊、望之事也；总群俊之上略，含薛氏之三计，敷张、陈之秘策，故力征以勤世，援化英而不遑，岂暇修枯箨于榛秽哉！
惟周以为：“自古以来，无寄他国为天子者也，今若入吴，固当臣服。且政理不殊，则大能吞小，此数之自然也。由此言之，则魏能并吴，吴不能并魏明矣。等为小称臣，孰与为大？再辱之耻，何与一辱？且若欲奔南，则当早为之计，然后可果；今大敌以近，祸败将及，群小之心，无一可保，恐发足之日，其变不测，何至南之有乎！”群臣或难周曰：“今艾以不远，恐不受降，如之何？”周曰：“方今东吴未宾，事势不得不受之，受之后，不得不礼。若陛下降魏，魏不裂土以封陛下者，周请身诣京都，以古义争之。”
李譔字钦仲，梓潼涪人也。父仁，字德贤，与同县尹默惧游荆州，从司马徽、宋忠等学。譔具传其业，又默讲论义理，五经、诸子，无不该览，加博好技艺，算术、卜数，医药、弓弩、机械之巧，皆致思焉。始为州书佐、尚书令史。延熙元年，后主立太子，以譔为庶子，迁为仆，射转中散大夫、右中郎将，犹侍太子。太子爱其多知，甚悦之。
建兴中，丞相亮领益州牧，命周为劝学从事。亮卒于敌庭，周在家闻问，即便奔赴，寻有诏书禁断，惟周以速行得达。大将军蒋琬领刺史，徙为典学从事，总州之学者。后主立太子，以周为仆，转家令。时后主颇出游观，增广声乐。周上疏谏曰：“昔王莽之败，豪杰并起，跨州据郡，欲弄神器，于是贤才智士思望所归，未必以其势之广狭，惟其德之薄厚也。是故于时更始、公孙述及诸有大众者多己广大，然莫不快情恣欲，怠于为善，游猎饮食，不恤民物。
群卒，子臣颇传其术。
依则先儒，假文见意，号曰：《释讥》，其文继于崔駰《达旨》。其辞曰：“或有讥余者曰：”闻之前记，夫事与时并，名与功偕，然则名之与事，前哲之急务也。是故创制作范，匪时不立，流称垂名，匪功不记，名必须功而乃显，事亦俟时以行止，身没名灭，君子所耻。是以达人研道，探頣索微，观天运之符表，考人事之盛衰，辩者驰说，智者应机，谋夫演略，武士奋威，云合雾集，风激电飞，量时揆宜，用取世资，小屈大申，存公忽私，虽尺枉而寻直，终扬光以发辉也。今三方鼎跱，九有未乂，悠悠四海，婴丁祸败，嗟道义之沉塞，愍生民之颠沛，此诚圣贤拯救之秋，烈士树功之会也。吾子以高朗之才，珪璋之质，兼览博窥，留心道术，无远不致，无幽不悉；挺身取命，干兹奥秘，踌躇紫闼，喉舌是执，九考不移，有入无出，究古今之真伪，计时务之得失。虽时献一策，偶进一言，释彼官责，慰此素飱，固未能输竭忠款，尽沥胸肝，排方入直，惠彼黎元，俾吾徒草鄙并有闻焉也。盍亦绥衡绥辔，回轨易涂，舆安驾肆，思马斯徂，审历揭以投济，要夷庚之赫怃，播秋兰以芳世，副吾徒之彼图，不亦盛与！‘余闻而叹曰：“呜呼，有若云乎邪！夫人心不同，实若其面，子虽光丽，既美且艳，管窥筐举，守厥所见，未可以言八纮之形埒，信万事之精练也。’或人率尔，仰而扬衡曰：”是何言与！是何言与！‘“
辞穷路单，将反初节，综坟典之流劳，寻孔氏之遗艺，缀微辞以存道，尽先轨而投制，题叔肸之优游，美疏氏之遐逝，收止足以言归，泛皓然以容裔，欣环堵以恬娱，免咎悔于斯世，顾兹心之未泰，惧末涂之泥滞，仍求激而增愤，肆中怀以告誓。昔九方考精于至贵，秦牙沈思于殊形；薛烛察宝以飞誉，瓠梁托弦以流声；齐隶拊髀以济文，楚客潜寇以保荆：雍门援琴而挟说，韩哀秉辔而驰名；卢敖翱翔乎玄阙，若士竦身于云清。余实不能齐技于数子，故乃静然守己而自宁。“
世祖初入河北，冯异等劝之曰：“当行人所不能为。”遂务理冤狱，节俭饮食，动尊法度，故北州歌叹，声布四远。于是邓禹自南阳追之，吴汉、寇恂未识世祖，遥闻德行，遂以权计举渔阳、上谷突骑迎于广阿。其望风慕德者邳肜、耿纯、刘植之徒，至于舆病赍棺，繦负而至者，不可胜数，故能以弱为强，屠王郎，吞铜马，折赤眉而成帝业也。及在洛阳，尝欲小出，车驾已御，铫期谏曰：“天下未宁，臣诚不愿陛下细行数出。‘即时还车。及征隗嚣，颖川盗起，世祖还洛阳，但遣寇恂往，恂曰：”颖川以陛下远征，故奸猾起叛，未知陛下还，恐不时降；陛下自临，颖川贼必即降。’遂至颖川，竟如恂言。故非急务，欲小出不敢，至于急务，欲自安不为，故帝者之欲善也如此！故《传》曰‘百姓不徒附“，诚以德先之也。今汉遭厄运，天下三分，雄哲之士思望之时也。陛下天姿至孝，丧逾三年，言及陨涕，虽曾、闵不过也。敬贤任才，使之尽力，有逾成、康。故国内和一，大小戮力，臣所不能陈。然臣不胜大愿，愿复广人所不能者。
及闻艾已人阴平，百姓扰扰，皆进山野，不可禁制。后主使臣群会议，计无所出。或以为蜀之与吴，本为和国，宜可奔吴；或以为南中七郡，阻险斗绝，易以自守，宜可奔南。
余应之曰：“虞帝以面从为戒，孔圣以悦己为尤。若子之言，良我所思，将为吾子论而释之。昔在鸿荒，朦昧肇初，三皇应箓，五帝承符，爰暨夏、商，前典攸书。姬衰道缺，霸者冀扶，嬴氏惨虐，吞嚼八区，于是从横云起，狙诈如星，奇衺蠭动，智故萌生；或饰真以仇伪，或挟邪以干荣，或诡道以要上，或鬻技以自矜；背正崇邪，弃直就佞，忠无定分，义无常经。故鞅法穷而慝作，斯义败而奸成，吕门大而宗灭，韩辩立而身刑。夫何故哉？利回其心，宠耀其目，赫赫龙章，铄铄车服。偷幸苟得，如反如仄，淫邪荒迷，恣睢自极，和鸾未调而身在辕侧，庭宁未践而栎折榱覆。天收其精，地缩其泽，人吊其躬，鬼芟其额。初升高冈，终陨幽壑，朝含荣润，夕为枯魄。是以贤人君子，深图远虑，畏彼咎戾，超然高举，宁曳属于涂中，秽浊世之休誉。彼岂轻主慢民，而忽于时务哉？盖《易》着行止之戒，《诗》有靖恭之叹，乃神之听之而道使之然也。自我大汉，应天顺民，政治之隆，皓若阳春，俯宪坤典，仰式乾文。播皇泽以熙世，扬茂化之酢醇，君臣覆度，各守厥真，上垂询纳之弘，下有匡救之责，士无虚华之宠，民有一行之迹，粲乎亹亹，尚此忠益。然而道有隆窳，物有兴废，有声有寂，有光有翳。朱阳否于素秋，玄阴抑于孟春，羲和逝而望舒系，运气匿而耀灵陈。冲、质不永，桓、灵坠败，英雄云布，豪杰盖世，家挟殊议，人怀异计。故从横者欻披其胸。狙诈者暂吐其舌也。
赐爵关内候。泰始中，除安阳令，迁巴西太守。泰始八年诏曰：“正昔在成都，颠沛守义，不违忠节，及见受用，尽心干事，有治理之绩，其以正为巴西太守。”咸宁四年卒。
景耀六年，后主从谯周之计，遣使请降于邓艾。其书，正所造也。明年正月，钟会作乱成都，后主东迁洛阳，时扰攘仓卒。蜀之大臣无冀从者，惟正及殿中督汝南张通，舍妻子单身随侍。后主赖正相导宜适，举动无阙，乃慨然叹息，恨知正之晚，时论嘉之。
然吾不才，在朝累纪，托身所天，心焉是恃。乐沧海之广深，叹篙岳之高跱，闻仲尼之赞商，感乡校之益己，彼平仲之和羹，亦近可而替否；故蒙冒瞽说，时有攸献，譬遒人之有采于市闾，游童之吟咏乎疆畔，庶以增广福祥，输力规谏。若其合也，则以暗协明，进应灵符；如其违也，自我常分，退守己愚。进退任数，不矫不诬，循性乐天，夫何恨诸？此其所既入不出，有而若无者也。狭屈氏之常醒，浊渔父之必醉，溷柳季之卑等辱，编夷、叔之高怼。合不以得，违以不失，得不克诎，失不惨悸。不乐前以顾轩，不就后以虑轾，不鬻誉以干泽，不辞愆以忌绌。何责之释？何飱之恤？何方之排？何直之入？九考不移，固其所执也。方今朝士山积，髦俊成群，犹鳞介之潜乎巨海，毛羽之集乎邓林，游禽逝不为之鲜，浮鲂臻不为之殷。且阳灵幽于唐叶，阴精应于商时，阳盱请而洪灾息，桑林祷而甘泽滋。行止有道，启塞有期。我师遗训，不怨不尤，委命恭己，我又何辞？
然体轻脱，好戏啁，故世不能重也。着古文《易》、《尚书》、《毛诗》、《三礼》、《左氏传》、《太玄指归》，皆依准贾、马，异于郑玄。与王氏殊隔，初不见其所述，而意归多同。景耀中卒。时又有汉中陈术，字申伯，亦博学多闻，着《释部》七篇、《益部耆旧传》及《志》，位历三郡太守。
郤正字令先，河南偃师人也。祖父俭，灵帝末为益州刺史，为盗贼所杀。会天下大乱，故正父揖因留蜀。揖为将军孟达都督，随达降魏，为中书令史。正本名纂。少以父死母嫁，单茕双立，而安贫好学，博览坟籍。弱冠能属文，入为秘书吏，转为令史，迁郎，至令。性淡于荣利，而尤耽意文章，自司马、王、扬、班、傅、张、蔡之俦遗文篇赋，及当世美书善论，益部有者，则钻凿推求，略皆寓目。自在内职，与宦人黄皓比屋周旋，经三十年。皓从微至贵，操弄威权，正既不为皓所爱，亦不为皓所憎，是以宫不过六百石，而免于忧患。
来敏字敬达，义阳新野人，来歙之后也。父艳，为汉司空。汉末大乱，敏随姊夫奔荆州，姊夫黄琬是刘璋祖母之侄，故璋遣迎琬妻，敏遂俱与姊入蜀，常为璋宾客。涉猎书籍，善《左氏春秋》，尤精于《仓》、《雅》训诂，好是正文字。先主定益州，署敏典学校尉。及立太子，以为家令。后主践阼，为虎贲中郎将。丞相亮住汉中，请为军祭酒、辅军将军，坐事去职。亮卒后，还成都为大长秋，又免，后累迁为光禄大夫，复坐过黜。前后数贬削，皆以语言不节，举动违常也。时孟光亦以枢机不慎，议论干时，然犹愈于敏，俱以耆宿学士见礼于世。而敏荆楚名族，东宫旧臣，特加优待，是故废而复起。后以敏为执慎将军，欲令以官重自警戒也，年九十七，景耀中卒。子忠，亦博览经学，有敏风，与尚书向充等并能协赞大将军姜维。维善之，以为参军。
为人静默少言，阖门自守，不与世事。蒋琬、费祎等皆器重之。虽学业入深，初不视天文有所论说。后近通儒谯周常问其意，琼答曰：“欲明此术甚难，须当身视，识其形色，不可信人也。晨夜苦剧，然后知之，复忧漏泄，不如不知，是以不复视也。”周因问曰：“昔周徵君以为当涂高者魏也，其义何也？”琼答曰：“魏，阙名也，当涂而高，圣人取类而言耳。”又问周曰：“宁复有所怪邪？”周曰：“未达也。”琼又曰：“古者名官职不言曹，始自汉已来，名官尽言曹。吏言属曹，卒言侍曹，此殆天意也。”琼年八十余，延熙十三年卒。着《韩诗章句》十余万言，不教诸子，内学无传业者。周缘琼言，乃触类而长之曰：“《春秋传》着秦穆候名太子曰仇，弟曰成师。师服曰：”异哉君之名子也！嘉耦曰妃，怨耦曰仇，今君名太子曰仇，弟曰成师，始兆乱矣，兄其替乎？“其后果如服言。及汉灵帝名二子曰史候、董候，既立为帝，后皆免为诸候，与师服言相似也。先主讳备，其训具也，后主讳禅，其训授也，如言刘已具矣，当授与人也；意者甚于穆候、灵帝之名子。”后宦人黄皓弄权于内，景耀五年，宫中大树无故自折，周深忧之，无所与言，乃书柱曰：“众而大，期之会，具而授，若何复？”言曹者众也，魏者大也，众而大，天下其当会也，具而授，如何复有立者乎？蜀既亡，咸以周言为验。周曰：“此虽己所推寻，然有所因，由杜君之辞而广之耳，殊无神思独至之异也。”
（杜微传、周群传、杜琼传、许慈传、孟光传、来敏传、尹默传、李譔传、谯周传、郤正传）
杜微传，杜微，字国辅，梓潼郡涪县人。他年少时在广汉人任安门下学习。
刘璋征召他为从事，因病而去官。待刘备平定蜀地，杜微常常装作耳聋，在家中不出来。
建兴二年(224)，丞相诸葛亮兼任益州牧，选拔迎纳和任职委官都是有德望的故老，以秦宓为州别驾，王梁为功曹，杜微为主簿。杜微坚辞不就，最后用车子把他拉来。来到官府后，诸葛亮考虑到杜微耳聋听不到人讲话，于是在座上用笔与他交谈：“悦服地听到您的品行，渴望见到您已有很长时间了，只因清、浊分流，故无缘面见请教。王元泰、李伯仁、王文仪、杨季休、丁君干、李永南兄弟、文仲宝等，常常赞叹您的高尚志趣，一直未能见面。我才疏学浅，管领益州，德薄而任重，为此深深忧虑。后主年方十八，天性仁厚聪敏，爱惜德行之人，礼待贤良之士。天下人都想望汉室重兴，我想与您一道顺应天意民心，辅佐英明主上，以建创复兴汉室功业，让勋绩垂载史册。只因常言道贤者与愚者不能一起共事，故此您自动隔绝与政治联系，独守勤劳之身，不图屈身于人而已。”杜微自称年老多病乞求归返家国，诸葛亮又致信于他说：“曹丕弑君篡位，自立为帝，这就像土塑的龙、草扎的狗一样徒有其名。正打算与各位贤士声张正义之道，讨灭这种邪恶伪诡之徒。而您却没有对我作任何指示教诲，便想请求退归山野。曹丕又极力征召劳役，准备进攻吴、楚之地。现在考虑到曹丕境内多事，故打算守住边境致力农业生产，让人民休养生息，积货蓄财，同时治理兵甲，等待他受到挫折之时，然后出兵讨伐，这样可以收到兵不战、民不劳而平定天下之功。您只需以自己的德行与名望辅助朝廷，不让您负军事之责，何必匆匆忙忙地请求归去呢？”诸葛亮对杜微的敬重就是这样。于是任命杜微为谏议大夫，以顺从他的志向。
周群传，周群，字仲直，巴西郡阆中人。他的父亲周舒，字叔布，年少时从广汉人杨厚学习术数，名望仅次于董扶、任安。多次受到征召，但他始终不应。
当时有人问周舒：“《春秋谶》有言‘代汉者，当涂高’，这是什么意思？”周舒说：“‘当涂高’，即魏国。”乡中学者私下传播他的言论。周群从小就学于父亲，专心于占验天算之术。他在庭院中造了一座小楼，家中富裕，故养蓄很多奴仆，常令家奴轮流在楼上值班，观看天色灾变。刚一发现云气，值班者即告知周群，周群马上亲自上楼观看，不论早晚日夜。所以凡有气候变异，周群都能亲眼观视，由是他的预言往往得到应验。益州牧刘璋，征召周群为师友从事。刘备平定蜀地，请他代理儒林校尉。刘备打算与曹操争夺汉中，询问周群，周群回答说：“能得其地，但不得其民；如果分兵出征，一定不利，务必警惕慎重！”当时州后部司马蜀郡人张裕也通晓占候之术，而且才干超过周群，他劝谏刘备说：“千万不能争汉中，出军一定不利。”后来刘备不采纳张裕的意见，结果确实得到了汉中之地没有得到那里的百姓，派出的将军吴兰、雷铜等人进军武都，都死在那里未能生还，一切都如周群所料。于是周群被举荐为茂才。张裕还私下对人说过：“庚子之年，天下当改朝换代，刘氏王朝国祚到了尽头。主公取得益州，九年之后，在壬寅、癸卯之间一定会失去它。”有人将此话密报刘备。
起初，刘备与刘璋在涪县会见时，张裕为刘璋的从事，陪同在座。张裕胡须很多，刘备开玩笑说：“过去我住在涿县时，那里姓毛的特别多，东西南北都是毛，涿县县令于是说‘诸毛环绕涿县而居呵’！”张裕当即回言：“过去有个人作上党郡潞县县长，转升为涿县县令，辞官回家后，当时有人给他写信，想署称他潞长则失其涿令，想署称他涿令则失其潞长，于是题称为‘潞涿君’。”刘备无须，故此张裕以此反讥。刘备常怀恨张裕出言不逊，加上忿恨他泄漏天机，于是宣布张裕劝谏争夺汉中一事不得应验，将他投进监狱，打算杀掉他。诸葛亮上表请求宽恕张裕罪过，刘备回答说：“芳草、兰花丛生门庭，不得不铲除。”张裕于是被杀弃尸于市。后来曹魏立国、刘备之死，都与张裕所说的时间相合。张裕还善于相面术，每举镜看自己面相，自知将来受刑而死，于是常将镜子摔在地上。周群死后，他的儿子周巨颇能继承他的占验之术。
杜琼传，杜琼，字伯瑜，蜀郡成都人。他年少时从任安学习，精究任氏术技。刘璋时期被征召为州从事。
刘备平定益州，兼任益州牧，任命杜琼为州议曹从事。后主刘禅继位，杜琼被任为谏议大夫，升为左中郎将、大鸿胪、太常。杜琼为人性格静默少语，常闭门自守，不问世事。蒋琬、费祎等都很器重他。杜琼虽说学问精深，当初他从不对天象的吉凶发表什么评说。后辈儒家学者如谯周常向他求教术数的道理，杜琼回答说：“想要明白这种方术很难，须得自己亲身观察，仅看事物的外表，不能令人相信。早晚日夜地劳苦，然后才能知其底细，但又担心泄漏天机，所以不如不知。故此我不再观察天象了。”谯周借机问他：“过去周徵君认为‘当涂高’是指魏，他说的理由何在？”杜琼回答说：“魏，宫殿大门的意思，临道高高而矗，这是圣人取其象征之意而言。”他又反问谯周说：“难道有什么怪异之处吗？”谯周说：“不知道。”杜琼又说：“古代的官职都不命名为‘曹’；自汉代起始，官职名称都叫‘曹’，吏的名称为‘属曹’，卒的名称为‘侍曹’，这岂非天意啊。”杜琼活到八十多岁，延熙十三年(250)去世。
他平生著有《韩诗章句》十多万字，但不将其学问传教儿子们，故其家学无传业之人。谯周根据杜琼的话，于是触类旁通而光大自己的说法：“《春秋传》记载晋穆侯给太子取名叫‘仇’，仇的弟弟叫‘成师’。师服说：‘国君给儿子起名也真奇怪，好的配偶叫‘妃’，不好的配偶叫‘仇’，如今晋侯叫太子名‘仇’，仇的弟弟叫‘成师’，这兆示着要发生国乱，做哥哥的不是要被废了吗？’后来果然如师服所言。后来汉灵帝的两个儿子叫‘史侯’、‘董侯’，二子先后即位后，都被降免为诸侯，与师服所言极为类似。先主讳‘备’，其字训释为‘具’，后主讳‘禅’，其字训释为‘授’，如同说刘氏已具备了，应当授与他人。这要比晋穆侯、汉灵帝给儿子取的名字还要不祥。”后来宦官黄皓弄权宫中，景耀五年(262)，宫中大树无故自己折断，谯周由此深为忧虑，苦于无人可与交谈，于是在柱子上写道：“众而大，期之会；具而授，若何复？”其意是说曹的意思是“众”，魏的意思是“大”，众而且大，天下之人就当聚会一处，具备而转授，怎么还会有立国为皇呢？蜀国灭亡后，都以为谯周的话得到应验。谯周说：“这虽说是我自己推论寻思的，然而这种推断有所本因，是从杜琼的说法出发衍化光大而来的，并无神秘的灵感和超异常人的地方。”
许慈传，许慈，字仁笃，南阳人。他从师于刘熙，精通郑玄的经学，钻研《周易》、《尚书》、《三礼》、《毛诗》、《论语》。建安年间，他与许靖等一道由交州到达蜀地。当时还有魏郡人胡潜，字公兴，不知道他怎样来到益州。胡潜虽说学问并不渊博，然而他卓然出众强记过人，举凡祖宗制度礼仪、丧纪五服规程，他都了如指掌，举手即得。刘备平定蜀地，其地方历经丧乱破坏，学问之事久废不举，于是聚集法典图籍，淘汰各家学说，许慈、胡潜同为学士，与孟光、来敏等一起掌典文献古籍。当时正是百业草创之际，动辄就引发不少疑议，许慈、胡潜互相争胜攻击，忿争毁谤，声色俱厉，两人之间书籍从不互通有无，有时还寻衅厮打，以此震慑对方。他们夸耀自己贬抑他人，以至达到如此程度。刘备怜惜他们如此情形，于是会集百官，让演员假扮他们二人模样，仿效他们相互控告对方的情形，饮酒奏乐，以此演出来开心，起初各自据理争辩诘难，最后则刀杖相攻，想借此演出情景来感悟他们。胡潜去世在先，许慈在后主刘禅时期逐渐升至大长秋后才去世。
他的儿子许勋承传他的事业，也作了博士。
孟光传，孟光，字孝裕，河南洛阳人，汉代太尉孟郁同族后人，汉灵帝末年官为讲部吏。汉献帝迁都长安，孟光于是逃避蜀地，刘焉父子以宾客之礼接纳了他。孟光博物知古，无书不读，尤其专心致志于《史记》、《汉书》、《东观汉记》这三部历史，熟悉汉代典章制度名物掌故。孟光喜欢钻研《公羊春秋》而讥刺左丘明，常常与来敏就此二传内容争论不休，孟光常大声强争。刘备平定益州，任命孟光为议郎，与许慈一同掌典礼法制度。后主刘禅继位后，孟光为符节令、屯骑校尉、长乐少府，升为大司农。
延熙九年(246)秋，颁行大赦令，孟光当众责问大将军费祎说：“所谓大赦，是偏枯之物，并不是贤明之世所应该施行的。敝衰穷极之世，万不得已之时，然后才可暂且施行一下而已。如今主上仁慈贤明，百官各适其位，有什么旦夕之危、倒悬之急，而多次施行这种非常的恩典，以此来惠顾那些奸邪作恶之人呢？况且如今盗贼猖獗，而原宥那些有罪之人，这样作上犯天时，下违人心。老夫已是朽腐之人，不明达治国的根本，但私下认为此法难以维持长久，岂是人们瞻仰其高美、企望其明德之人所为？”费祎只是恭敬地道歉而已。孟光对时弊的指责，大多都是这样，故此执政的重臣们，心里都不喜欢他，而他的爵位也得不到升迁，每当直言时他无所顾忌，被当时的人所怨恨。太常广汉人镡承、光禄勋河东人裴亻隽等，年龄、资历都在孟光之后，但却登居孟光之上的高官之位，其原因即在此处。后辈文士秘书郎谷阝正多次咨访孟光。孟光问谷阝正太子学习攻读的什么书以及他的性情好尚如何，谷阝正回答说：“虔诚恭敬地侍奉双亲，早晚从不马虎，有古代世子的风范；接待文武百官，一举一动都依据仁恕之道。”孟光说：“像您所说的东西，是普通的人家都具有的，我现在所问的，是想知道他的权变谋略智虑气度怎样。”谷阝正说：“作为世子的处世原则，在于继承君父的志向，使双亲欢娱，既不能有所妄自行动，又必须将智慧与气度深藏不露，权变谋略只能在适当的时候发挥出来，此类东西的有无，怎能预先准备呢？”孟光明白谷阝正慎重得宜，不是随便乱讲，于是说：“我好讲直话，无所顾忌，每每弹劾揭露利弊，为人们所怨恨厌恶，我心里明白您也不太喜欢听我的话，但我的话有道理。如今天下未定，智谋是最重要的东西，智谋虽然来自天性，但也可以通过努力而获得。这就是为什么世子读书，不能仿效我们那样去尽力增添知识以备咨询、像博士那样深入研究策问讲习去求取爵位的原因。而应当获求最重要的东西。”谷阝正极为同意孟光的观点。后来孟光因它事被免官，年九十余岁去世。
来敏传，来敏，字敬达，义阳新野人，来歙的后人。他的父亲来艳，是汉朝的司空。汉末大乱，来敏跟随姐姐投奔到荆州，他的姐夫黄琬是刘璋祖母的侄儿，所以刘璋派人接来黄琬的妻子，来敏于是随从姐姐进入蜀地，常常作刘璋的宾客。来敏涉猎书籍，精通左氏《春秋》，尤其精通《仓颉篇》、《尔雅》的训诂学，喜好校正古籍文字。刘备平定益州，让来敏代理典学校尉，及至册立太子，又任他为家令。后主刘禅继位，来敏为虎贲中郎将。丞相诸葛亮驻守汉中，请来敏前往为军祭酒、辅军将军，因过失而被罢免。诸葛亮去世后，来敏返还成都任大长秋，再次被罢免。后又逐渐升迁为光禄大夫，又因过错而被免职。他前后多次被贬削，都怪他说话毫无节制，举止违反常理。当时孟光也因为不慎重保守机密，不合时议论朝政，然而比来敏还要厉害。只因二人都是宿儒学士而被人见重。来敏出身于荆楚名族，又是东宫的老臣，受到特别优待，所以被罢免后还能再次起用。后来又让来敏作执慎将军，是想要用责任重大的官职让他自己警诫约束自己。景耀年间，来敏九十七岁去世。他的儿子来忠，同样博览经学，颇有来敏的风范，与尚书向充等都能协助大将军姜维。姜维很赏识他，用他作参军。
尹默传，尹默，字思潜，梓潼郡涪县人。益州地区的学者都崇尚今文经学而不喜欢章句之学的古文经学，尹默知道他们的学问不渊博，于是远游到荆州地区，师从司马德操、宋仲子等学习古文经学。他对诸经史都很精通，又专心探研左氏《春秋》，自刘歆条例而下经郑玄、贾逵父子、陈元、服虔的注解，他都诵述讲解，不须参看书本。刘备平定益州，兼作益州牧，任命尹默为劝学从事。及至册立太子，以尹默为仆，让他用《春秋左氏传》教授后主。后主刘禅继位后，任命尹默为谏议大夫。丞相诸葛亮驻守汉中，请他前往为军祭酒。诸葛亮去世后，尹默回到成都，被任为太中大夫，去世后，其子尹宗继承他的学业，为博士。红潮网
李譔传，李譔，字钦仲，梓潼郡涪县人。李譔的父亲李仁，字德贤，与同县人尹默一起远游到荆州，师从司马徽、宋忠等学习。李譔完全继承了其父学业，又从尹默学习经义名理，五经、诸子之学，他无不广泛浏览，加之他博好技艺，算术、卜数、医药、弓弩、机械器具，他都认真探研。李讠巽起始为州书佐、尚书令史。
延熙元年(238)，后主刘禅册立太子，以李讠巽为庶子，升任为仆，后调任为中散大夫、右中郎将，仍伺候太子。太子因为他知识广博，故十分喜欢他。然而李譔为人轻佻，喜欢嘲弄戏耍人，故此人们不敬重他。李讠巽平生著有古文《易》、《尚书》、《毛诗》、《三礼》、《左氏春秋传》、《太玄》诸书的《指归》，都以贾逵、马融之说为准则，而异于郑玄之说。他与王肃相隔较远，故王肃起初没有看到他的著述，然而他们的见解颇多相同之处。李讠巽于景耀年间去世。
当时还有汉中人陈术，字申伯，也博学多闻，著有《释问》七篇、《益部耆旧传》和《益部耆旧志》，曾历任三个郡的太守。
谯周传，谯周，字允南，巴西郡西充国人。他的父亲谯山并，字荣始，研究《尚书》，兼通诸经书和河图谶纬。州郡征召他，他都不理睬，州里到他家里任请他为师友从事。谯周幼年丧父，与母亲、哥哥一起生活。成人后，酷爱古籍，笃志好学，家里虽然贫困但他从不留心治理产业，诵读典籍，欣然自乐会心而笑，废寝忘食。他精研《六经》，尤其擅长草写书札。他十分熟悉天文，但对此不怎么留意；不太喜爱诸子文章，故不遍视阅览。他身高八尺，衣着外表简朴，本性诚实无矫饰，虽然没有随机而发的应变辩论的口才，但却很渊博聪明内心反应敏捷。建兴年间，丞相诸葛亮兼任益州牧，任用谯周为劝学从事。诸葛亮死于魏国境内的军营中，谯周在家听到消息后，马上前往奔丧。不久便有诏书禁止人们奔丧，只因谯周动身迅速行走很快才得以到达。大将军蒋琬兼任刺史，升谯周为典学从事，主管州中学者。后主刘禅立太子，以谯周任仆，后调任为家令。当时后主常常外出游玩，增加供奉音乐的人数。谯周上疏进谏：“过去王莽败亡，群雄四起，占州据郡，均想篡国，于是贤才智士选择归附自己所仰望之人，未必看其人的势力和地盘的大小，只看他的德行的厚薄；所以当时的更始帝刘玄、公孙述及其他拥有大批军队的人，多已占有广大的土地。然后他们都放纵情欲，而不修德施仁，游猎吃喝，而不怜惜民物。
世祖光武帝刘秀刚进入河北，冯异等便劝他说：‘应该做别人做不到的事。’于是认真审理冤狱，节俭饮食费用，行事遵守法度，故此北州百姓赞颂他，声誉传播四方。由是邓禹自南阳来归附光武帝，吴汉、寇恂没有见过他，闻听到他的德行，便用计策获得渔阳、上谷，以骑兵前往广阿迎接光武帝。其余闻风仰慕世祖风采德行前往归附的还有邳肜、耿纯、刘植等人，甚至抱病带着棺木者、身背婴孩者，都不可胜数，故此光武能由弱小而强大，杀王郎、吞并铜马军、挫败赤眉军，而建成帝王大业。进入洛阳后，曾要微服外出，车马已驾好，铫期进谏说：‘天下尚未安定，我的确不愿您常常便服出行。’光武当即命令把车赶回去。
征伐隗嚣时，颍川的强人起来造**，世祖回到洛阳，只派寇恂前往平乱，寇恂说：‘颍川人知道你远征，故此那些奸猾者起来反叛，他们不知道您已回到洛阳，恐怕不会马上归降。陛下亲自率军前往，颍川贼人们必定会马上投降。’光武于是前往颍川，其结果正如寇恂所言。所以他不是什么紧要的事，想要微服外出也不敢，至于紧要的事情，想要安静下来也不行，所以帝王想要修养道德都是这样做！因此《易传》有言：‘百姓不是白白地来依附。’古人的确将德行放在最重要的位置上。如今汉室遭受厄运，天下三分鼎立，正是英雄智士渴盼明主的时候。陛下天性至孝，居丧超过三年，每每谈及还要流泪，就是曾参、闵子虔也不及您。礼敬贤士任用贤才，使其各尽所能，治理国家超过成、康之世。所以国内团结统一，官民协力齐心，其功德不是我所能说尽的。但为臣对您还有更大的愿望，希望您干出他人干不到的事。拉拽重大的东西，担心的是力量太少；克服巨大的困难，担心的是好办法不多。承祀宗庙之人，不只是为了自己的福..，而是要教化百姓顺从天意。至于四季的祭祀，有时没有亲自前往；而池苑游览，却常微行出入，为臣虽然愚劣，内心极感不安。心有忧虑身负重责的人，没有闲暇去寻求欢乐，先帝的遗愿祖上的功业没有完成，确实不到享乐的时候，惟愿陛下减少乐官，减去后宫的增添设置，只应维护先帝在世时的规模，以行动来教育子孙节俭。”于是谯周被调任中散大夫，仍侍奉太子。当时军队频频出战，百姓劳苦不堪，谯周与尚书令陈祗讨论此事的利弊，退朝后写成文章，名为《仇国论》。文中说：“因余之国是个小国，而肇建之国是个大国，他们一起争夺天下成为仇敌。因余之国有名高贤卿的人，向伏愚子请教：‘现在国事未定，举国为之操心，古代有例，弱能胜强，不知采用什么措施？’伏愚子说：‘我听说，强大且无什么困难的国家常常不作努力，弱小且有困难的国家却常常想把事情办好；经常松懈不奋发努力就会发生动乱，努力把事情办好则国家太平；这是治国的常规。所以周文王爱护百姓，以少胜多；越王勾践抚恤人民，以弱胜强。这就是古人以弱胜强的办法。’高贤卿说：‘过去项羽强大而刘邦弱小，经常争战，没有宁息，但项羽与刘邦约定以鸿沟为界，双方收兵让人民休养生息。张良以为民心稳定之后，就难以使他们发生动摇了，于是派兵追击项羽，终于将他击毙，难道一定要按文王的办法办吗？肇建之国正陷入麻烦之中，我乘此机会，攻陷它的边境，使它更加困顿而最后消灭它。’伏愚子说：‘在商、周之际，王侯世代沿袭传递，君臣位置历久不变，人民习惯于这种统治秩序。根深的东西很难拔出来，坚固的东西很难移动开。处于这种历史时期，就是汉高祖持剑策马也不能取得天下。当秦国废除诸侯世袭实行分封郡县后，百姓不堪劳役，天下分崩离析。有的一年换一个国君，有的一月换一个公侯，鸟惊兽骇，不知所从，于是豪强并起纷争天下，虎裂狼分，行动狠的得到的就多，竞争缓的就被吞并。现在我们和肇建之国都传袭王位，并非秦末混乱之世，而是六国争霸之时，所以可以像周文王那样，却不能如汉高祖所为。百姓疲惫劳苦则是动乱的预兆，在上者傲慢在下者暴横则是土崩瓦解的雏形。谚语说：‘与其数射而不中，不如看准再拉弓。’所以聪明人不为很小的好处而抬眼，不为似是非是的东西而移脚；时机合适再行动，合于天数才成功；故此成汤、周武王的军队，不必开战第二次就取得全胜，其成功原因就在于不使人民过于劳苦和审时度势。如果穷兵黩武，必然造成土崩之势，倘若遇上危难，即使有智深谋远之人也没有办法。至于变幻无穷，出入无阻，横渡飞驰，越山跨谷，不用舟楫就可渡过孟津，我乃愚拙之人，实在难于做到。’”后来谯周升为光禄大夫，爵位仅次于九卿。谯周虽然不亲躬政事，而以儒者的品行受到礼遇，后主刘禅常就国家大事向他咨询，他则一一引经据典给以答复，而一些求知好奇的后生也向他请教一些疑难问题。
景耀六年(263)冬，魏国大将军邓艾攻占江由，长驱直入。而蜀国本以为敌军不会马上攻来，未作守城的准备，等到听说邓艾已进入阴平，百姓慌乱骚动，纷纷逃避山林，严禁不止。后主刘禅召集群臣讨论对策，无人能想出妙计。有人认为蜀国与吴国，本为友盟，可以投靠吴国；有人认为南中七郡，高山险阻，容易守御，可以南奔。只有谯周认为：“自古以来，没有寄依别国而作天子的事，现在如果投奔吴国，一定要臣服吴国。而国家的政治和自然界一样，大的能吞并小的，这是自然规律。由此可见，魏国能够吞并吴国，而吴国却不能吞并魏国，这是很明白的事。与其向小国称臣，不如向大国称臣；与其遭受两次屈辱，不如忍受一次屈辱。再说如果投奔南中，应该早作准备，才能有所凭依。现在大敌当前，灭亡在即，底下的人心，不能保证没有坏变，恐怕出发之日，就会发生不测之变，还能等到您到南中吗？”大臣中有人反诘谯周说：“现在邓艾不远了，假如他不接受你的投降怎么办？”谯周说：“如今东吴还没有归附魏国，形势迫使邓艾不得不受降，受降之后不得不礼遇。如果陛下降魏，魏国不封陛下的爵位土地，谯周自当请命亲到魏国首都，用古人的道义为您力争。”众人没有谁能驳倒谯周的主张。后主仍在犹豫想奔往南中，谯周上奏说：“有人说陛下因北兵深入我境，有想往南中的打算，为臣为此不安。为什么呢？因为南方是僻远的少数民族地区，平时我们没有得到他们什么物力人力的供给，他们还想反叛。自从丞相诸葛亮南征，大兵压境相逼，没有办法他们才俯首归顺，自此而后才交纳官税。我们用来供养军队，与他们之间结有怨仇，故此他们是让国家发生灾祸的因素。现在因为无路可走，而想前往依靠他们，恐怕他们再次反叛，这是其一。北方魏军所来，不仅是夺取蜀地而已，如果我们南奔，他们必然乘我们退败之势，随后穷追，这是其二。如果奔投南方，对外得抵拒魏军，对内则供给衣服车马，费用增加，又无其他地方可以征收钱财，于是必然更加征耗各少数民族的财物，加速他们的反叛，这是其三。过去王郎假冒太子在邯郸称帝，当时世祖光武帝正在信都，受王郎的威逼，打算放弃信都、和成二郡而返归关中。邳肜劝谏他说：‘明公若西还关中，则邯郸地区的人民不肯捐弃自己的父母，背弃城主，而千里之遥为您服务，他们背叛您是必然的。’世祖听从了他的意见，于是攻破了邯郸。现在北军逼进，陛下南行，恐怕邳肜当年所言要在今天应验了吧，这是其四。愿陛下早日打定主意，归降魏国可获封地、爵位，如果南奔，待山穷水尽再向人家投诚，那么灾祸就更大了。《易经》有言：‘亢字的涵义，是指只知道进取而不知道退失，只知道生存而不知道死亡；知道得失存亡而不失其正者，难道只有圣人如此吗？’所说的就是圣人知天命而不苟且，此为必然。所以尧、舜因为自己的儿子无德才，知道天命要将天下授与他人，于是就寻找能接受天下的人。儿子虽然不贤，灾祸尚无萌芽，而把天下授给上天中意之人，灾祸还能产生吗？！所以微子以纣王庶兄的身份，将自己反绑，嘴中含着玉璧投降周武王，难道他乐意这么做？不得已而已！”于是后主听从谯周的建议。刘氏没有受到杀害，蜀国也没有受到屠戮，都得力于谯周的谋划。此时晋文王司马昭为魏国的相国，因为谯周有全蜀归附的功劳，故封谯周为阳城亭侯。又下诏书征召谯周，谯周动身到汉中，因病不能前往。
咸熙二年(265)夏，巴郡人文立从洛阳返还蜀地，路过汉中拜见谯周。谯周在谈话之间，给文立在木版上写道：“典午忽兮，月酉没兮。”典午者说的是司马，月酉者指八月，至八月司马昭果然死去。西晋立国后，多次下诏到当地官府，要他们送遣谯周。谯周于是抱病上车前往洛阳，泰始三年(267)才到。因为他的病未愈，被拜任为骑都尉，谯周自己上书陈述自己无功而受封，请求朝廷收还爵位和封地，皇帝并不答允。
泰始五年(269)，我曾作本郡中正，政务完事，请求离官还家，前往与谯周告辞。谯周对我(陈寿)说：“过去孔子寿七十二岁，刘向、扬雄七十一岁去世；今年我已七十岁，或许活不到孔子的寿龄，但活到扬雄、刘向的年龄是完全可能的，恐怕过不了后年，我必定长辞人世了，再也不能相见。”我怀疑谯周是凭术数知道这种事，而借此话表示出来。
泰始六年(270)秋，谯周被任命为散骑常侍，因病重而没有到职。当年冬天谯周去世。他的著述，计有《法训》、《五经论》、《古史考》等书共一百多篇。谯周有三个儿子，谯熙、谯贤和谯同。小儿子谯同喜爱他父亲的事业，也具有忠厚质朴的德行，曾被举为孝廉，任为锡县县令、东宫洗马，但对朝廷征召一概不应。
郤正传，郤正，字令先，河南偃师人。祖父郤俭，汉灵帝末年任益州刺史，被盗贼杀害。时逢天下大乱，故此谷阝正父亲谷阝揖便留居蜀地。谷阝揖为将军孟达的营都督，随孟达投降魏国，作中书令史。郤正原名郤纂。他年少时即父死母嫁，茕茕孑立，但安贫好学，博览坟、典古籍。
郤正二十岁就写出很好的文章，入宫作秘书吏，转调为令史，升为秘书郎，直到秘书令。郤正秉性淡薄名利，而尤其酷爱文章，自司马相如、王褒、扬雄、班固、傅毅、张衡、蔡邕之辈的文、赋，到当代的优秀书、论，举凡益州藏有的，他都百般搜求，大都过目诵读。他在宫中任职，与宦官黄皓相邻而处，长达三十年之久。黄皓从卑微到显贵，操弄威权，谷阝正既不被黄皓喜欢，也未引起他的憎恨，所以谷阝正的官位虽未超过六百石，但也没有遭遇过什么祸患。郤正学习先辈儒者，借文章来表达自己的胸臆，其文名为《释讥》，是继崔马因《达旨》后的又一篇此类文章。其辞道：“有人规劝我说：‘从前代的记载得知，事业与时机相联系，名位与功绩不可分，然而名位与事业，是前哲首要的事情。所以创制国家的制度规则，不乘一定的时机是办不成的；要想声名流传后世，没有功劳是做不到的。名位须有功劳才显赫，事业要待时机才成功，身死而名随之而亡，这是君子引以为耻的事。所以通达知命者探究事物的发展规律，钻研它深奥而微妙的道理，观察自然的变化，分析社会的兴衰。辩才之人游说四方，智慧之人寻机应变，智谋者谋策划略，武士则奋武扬威，风云际会，千变万化，度势审时，求为世用，小事忍让而大事显能，公而忘私，虽有小曲而求大直，最终成就辉煌的事业。如今天下三国鼎立，阳刚正气未伸，四海之人，遭受祸难，感叹道义之沦落，怜悯百姓之颠沛，这正是圣贤拯救百姓、志士建树功业的时候。
你以高超的才干，美好的品行，广见博闻，留意道术，无远而不达，无幽而不显，挺身取命，掌管机密，出入宫廷，为国家之喉舌，朝中为官历经九考而职位不移，有进无退，探究古今真伪，考察时政得失。虽说你也能不时献一策、偶尔进一言，尽自己的职责，安慰自己所得的俸禄，但未能竭尽忠心，披肝沥胆，进献忠直，拯救百姓，使我辈草鄙之人也能仰知您的大名。何不放慢车速，掉头转轨，使您的车马轻松晏然，任意而行。纵马往前，须审定水之深浅而决定渡河的办法；寻上光明大道前进，播下秋兰以芳香人间，掖助我辈以展拓宏图，这也是一种盛事啊！’“我听后叹息说：‘呜呼，竟有如此说法！人心不同，就和人的面貌一样，你虽然容颜光彩，漂亮艳丽，但管窥蠡测，保守成见，不可与你讨论辽阔大地的界线，说明万事万物的要义。’“有人仰面扬眉贸然地说：‘此话怎讲，此话怎讲？’“我回答说：‘虞舜警惕当面赞同自己的人，孔子厌恶用心取悦自己的人，他们所言，很合我心意，我现就你提出的问题试以阐释。在远古鸿荒时代，民智未开，人类社会刚刚起始，三皇接受上天所赐，五帝验应祥瑞之兆，及至夏、商时期，遵循前人的典章制度。姬周衰微，礼崩乐坏，诸侯争霸，嬴政惨虐，兼并天下，于是风起云腾，奸诈满世，邪恶横行，巧诈萌发。有人伪装掩盖对敌人的仇恨，有人以不正当手段牟取名利，有人玩弄阴谋以要挟主上，有人以奇技淫巧来抬高自己，背弃正义而崇尚邪恶，抛离正直而亲近谗佞，为人无永恒忠心，处世不坚持节义，所以商鞅所立法规无用而邪恶并作；李斯所定法治失效而奸诈四起；吕不韦势力显赫招来灭族；韩非子理论受用而自身受刑。这都是什么缘故呢？利益使人心动，荣宠使人企羡，耀眼夺目的龙形图纹，雍容华丽的车马服饰，侥幸苟得，就高兴得辗转反侧，淫邪荒迷，恣意妄为，然而车未动铃未响而身死辕下，院未进房未住即梁柱倾覆。
上天收其灵魂，大地夺其福寿，人来吊丧，鬼砍其首。刚刚上到高冈，终而葬身深谷，早晨尚容光焕发，傍晚即枯死成鬼。所以贤人君子，深图远虑，畏惧债孽，超脱尘世，隐居安贫，有如泥路上拖着尾巴的乌龟，也不要浊世的好名声。如此之人难道是轻视君主忽视百姓，而不理时务吗？《易经》载有对人们行动的预测警诫，《诗经》记着对处世平和恭谨的赞扬咏叹，这都是上天的指令而客观规律使之然也。“‘自从我大汉王朝应天时顺民意，政治昌隆，有如阳春的光明，俯察地理，仰视天文，传播皇家恩泽以哺育百姓，推行德治教化使风俗正淳，君臣有秩，各守其职。皇上有从谏如流的宽阔胸怀，臣下有救匡扶正的尽职之心，官吏无虚华不实的荣宠，百姓有自己某一种好的品行，勤勉道德修养，崇尚处世忠义。然而世事发展有高潮也有低潮，万物生长有兴盛也有衰败，有声响亦有静寂，有光明即有黑暗。繁盛的春天为萧杀的秋天所接替，阴寒的冬季又被春天所抑却，太阳消逝而月亮升起，月光暗失而阳光启明。冲帝、质帝短寿夭折，桓帝、灵帝朝纲坠败，于是英雄云集，豪杰四起。户户有不同议论，人人怀不同谋计，所以合纵连横的说客陡然披露胸襟，奸猾狡诈的人物暂时鼓唇弄舌。“‘如今天纲已废，德政在西土建立，光大祖先宏伟的威仪，赐予官吏爵位，推行五教以移风易俗，修养九德来拯救百姓，四时有序恭敬地祭祀宗庙，尽心辅佐使政治实现王道。虽说割据的天下尚未统一，冒牌的君主没有分辨出来，但圣人早有训诫，均平合理则天下无贫，故此朝廷上君臣协调洽好，则会得到社会上黎民百姓的欢欣拥戴，动则依据法度，静则循规蹈矩。英俊壮美，这是伟人之气度；有过必改，这是颜回的德行；政事有条不紊，冉有、子路曾这样治理国家；鹰扬鸷腾，伊尹、吕尚曾如此创建事业。总集群贤智谋，听取薛公三计，运用张良、陈平的秘计，努力地为国事操劳，援引贤能人才都来不及，哪得闲暇去修整杂乱污秽地方的枯竹！“‘我没有什么才干，在朝中二十多年，献身皇朝，全靠自己的忠心。
喜好大海的宽深，赞叹嵩山的高峻，听说孔子赞扬子夏，感受到乡校给自己带来的益处，象平仲善于调和鼎镬，增加美味而去掉不好气味，所以我冒昧昏庸的话语，时时也有被采纳的成分，就像人们在市闾中可以考察政治的得失，田野游戏的儿童的吟唱，或许也能增加国家的福祥，尽力规谏。如果有所采纳，是自己的昏..符合圣上高明，进而应得灵验，如果自己的意见未被接受，这是自己的义务，退而守着自己的愚见而已。进退听任天数，不矫饰不欺上，顺性而为乐天知命，有什么悔恨之处呢？这就是我为什么入朝几十年而没有黜出的原因，有权位却如没有权位。狷狭的屈原认为唯我独醒，以醉态混世的渔父却在世上随波逐流，柳下惠自甘屈辱的打算是多么腐臭，伯夷、叔齐高傲的怨恨是多么狭隘。谏言被接受不以为有所得，建议未合意不以为有所失，有所得不立即停歇，有所失毫不悲伤，不以自己的喜好厌恶而轩轾前后高低，不沽名钓誉以获取利禄，不推脱过失而担心受黜。有何责备需要解释？有何赏赐值得可惜？又有何方之排何直之入？二十七年居朝未移，诚然有我自己坚守的道理。“‘如今朝中人才堆积如山，英杰成群，如同小鱼潜游于大海，小鸟飞落在邓林，飞鸟离去不显得少，游鱼来了也显不出多。况且太阳在唐虞时代有所幽暗，月亮在殷商时期有过应验，禹在阳盱求助于上天而洪水平息，成汤在桑林向上天祈祷而甘霖滋润。行、止有一定的规律，开、闭有一定的时间。我的先师留下训诫，要不怨不尤，听任天命，我还有什么可说？话说完了路走到了，我得返归初衷，整理前人的三坟五典，寻绎孔子的思想精华，用精微的语言来传衍大道，以先人为楷模而守定规则。赞赏叔矻的优游自得，羡慕疏广的功遂身隐，收住仕途的脚步返归田园，泛舟江湖以安度白发晚年，身处蜗室有自乐，远离尘世可避祸。只是我心尚未安稳，担心晚年道途泥泞，故仍要激励自己发愤，坦露心胸请受爵命。古代九方堙善识马的内在精华，秦牙善察马的外表体形；薛烛善鉴宝剑而扬名，瓠梁善于高歌而斐声。
齐国食客学鸡鸣救护田文，楚国食客凭偷技保卫楚境；雍门周鼓琴以阐释真理，韩哀善驾御而天下驰名；卢敖翱翔于玄阙，若士飞身而入云。我确实不具备这些人的特技，故此仅以默然静守而求得无祸安宁。’”
景耀六年(263)，后主刘禅采纳谯周的计策，派使者向邓艾请降，降书即为谷阝正所写。次年正月，钟会在成都反叛，后主东迁洛阳，当时十分混乱仓猝，原蜀国大臣没人跟随保护后主，只有谷阝正和殿中督汝南人张通，舍下自己的妻儿老小只身随后主前往。后主靠谷阝正的开导指教而事事合宜得体，没有引起什么缺失，于是感慨长叹，悔恨对谷阝正的了解太晚了。当时人们对此十分嘉赞。郤正被赐爵关内侯。泰始年间，谷阝正被任命为安阳县县令，升为巴西太守。泰始八年(272)，皇帝下诏说：“谷阝正过去在成都，困苦颠簸之中能坚守节义，不背忠心，升官重用后，又能尽心政事，颇有政绩，故任命他为巴西太守。”咸宁四年(278)，谷阝正辞世，留有著述计诗歌、论赞、辞赋等，共一百余篇。
