上海，向每一位富有冒险精神的人招手。当一九二四年七月康生第一次在它的大街小巷里徘徊的时候，上海已经成为中国最拥挤的城市和远东最大的西式城市。对一位生气勃勃的二十六岁青年人来说，上海提供了各种惊人的可能性：不受约束的商业形式，精力充沛而有想象力的市民，赌博、毒品走私和卖淫的地下经济社会网络。观察家们以各种各样舶语言描述上海：诸如“一个待售的城市”；赌徒、骗子和其他冒险家的天堂；一个财富可以很容易挥霍一空的地方。或者偷窃：大量有钱人吸引了同等数量的小偷。上海是个名副其实充满机会的城市——从商业到文化、从犯罪到革命，它引诱者人们，甚至在他们的美梦已成泡影之后依然如此。
到达上海后不久，康生又改变了他的名字。他保留了张姓，但采用了一个新的名字张耘，使人联想到他意欲在上海花时间根除他私人花园里的莠草。康生还采取了另一个意义更为深长的行动，他同两个来自诸城的朋友李宇超和孟超一起，注册就读于以激进作风而著称中国的上海大学。
康生现在进入了一个新的世界。他参加共产党以后最初的两年，即从一九二五年到一九二七年四月十二日，党的工作一直比较安全，至少在上海，公共租界和法租界提供了善干躲避暴虐军阀统治的庇护所。甚至在外国租界的外围上海郊区，被捕的危险也是很微小的，因为军阀警察非常腐败，而且缺乏反对地下政治运动的专门安全机构。
然而，这次起义的生命相当短暂；经过几次血腥的遭遇战，军阀的部队击溃了装备低劣的工人和学生。一些共产党领导人，包括陶静轩和奚佐尧，同其他十个工人党员一起被处死。这次起义是一系列打算支援北伐的激烈行动中的第一次，北伐是由广州的国民党势力发动的政治和军事战役，旨在消灭华中和华北的军阎，把国家统一在一个新的民族主义政府之下。
一九二五年二月，康生参与组织了一次抗议日本公司的群众罢工。同工会干部和“志愿队”成员一起，他在一个传统仪式上宣誓结盟，这个仪式包括喝下混合着被宰杀的动物血液的烧酒。在一种热烈而庄严的氛围里，康生和其他工人鼓动家一边吞下血腥的烈酒，一边大声宣誓：
反英罢工结束后，康生还卷入了共产党的城市运动。这些示威运动越来越变得雄心勃勃，而一九二六年底和一九二七年初的三次反对大上海的军阀统治者的武装起义则达到高潮。一九二六年十月二十六日，一场对保守当局不顾一切的抨击展开，康生站在最前列，在第一次工人起义中，他率领着一支学生支队。
当一九一一年清朝灭亡时，蒋介石同他的许多民族主义朋友一起回到了中国，参加了这场共和革命。他同拥有各种政治主张的各色国民党人交往，尽管他的良师益友陈其美将军在一九一六年年中被暗杀使他对政治感到厌倦。大约就在这时候，蒋介石成了上海的一名证券经纪人，既同富有的银行家和商人，也同青帮的头目交朋友。但是他役能发迹，于是在一九年担任军事顾问，加入了广州孙中山的麾下。当孙中山开始发展同苏联的关系时，蒋介石于一九二三年去了苏联，花了近乎六个月的时间考察红军。孙中山的俄国军事和政治顾问们在一九二四年建立了黄埔军校，唯一在莫斯科考察学习过的国民党军人蒋介石，理所当然被挑选来领导这所军校。身为相当于西点军校的中国军事学校的校长，蒋介石有如国民党精英军官的个人教父，其中包括许多后来转而效患于共产党的军官。
在三月起义中，康生身为非常显眼的前线领导人，本来很容易被捕获。沪西区同他职位相同、进攻北火车站时同他并肩战斗、并和他一起分享那顿幸福的午夜晚餐的郭伯和，几个星期内就被逮捕，被迫出卖了他的同事们。可是，那些日子里发生的各种事件其实都是极其混乱的。尽管一名共产党领导人汪寿华（他也是一名工会领袖），似乎是按照杜月笙的命令而被诱捕的，但是杜月笙的人马明显没有具体对象的名单。这种乌烟瘴气使康生的优势得以发挥，故能设法逃跑。
对于当时把基地设在上海法租界一幢别墅里的蒋介石来说，共产党对他的威胁正在日益增长。但是在上海附近只有大约三千人的部队，所以在那时蒋介石所能做的非常有限。他大部分军队都在三百英里以外，随着共产党唤起的暴动之后，南京正在恢复秩序。蒋介石谋求上海下层社会能量非凡的强人杜月笙的支持，来加强他的势力。杜月笙，一个来自贫民窟未受过教育的孤儿，控制着上海最有势力的秘密会社青帮，因而有成群的暴徒和枪手唯他的命令是从。杜月笙的财产是建立在妓院、赌场和毒品交易这些上海黑色经济上，但他同时还扮演百万富翁、慈善家和城市领导人的角色。一边是像蒋介石那样世故而又爱国的军事冒险家，另一边是以清教徒式信仰威胁到他的利益的工人阶级政党，杜月笙没费什么事就下了决心。
许多共产党领导人被杀害了——包括赵世炎、汪寿华和党的总书记陈独秀的儿子陈延年——但是有些人避开了那一队队的枪手，逃到这个城市之外的安全地带，或者躲进外国租界的秘密住宅里。同许多工人一起陷在商务印书馆内的周思来特别幸运；包围房子的国民党军队的领导人原来是蒋介石的一个将军白崇禧的兄弟。在黄埔军校他曾一度是周恩来手下的学员，年轻的军官认出了他过去的教官，让周恩来同其他四个人一起安全离开了大楼。周恩来立即躲到上海外围的一个藏身处。
第三次起义经过仔细地策划而更为有效。一九二七年三月二十一日，随着十万多工人的全面罢工，起义开始了，选择的时间恰好是国民党军队逼近上海的时刻。经过几个月的军事战斗和政治活动，国民党的势力开始扩展到整个长江下游地区。国民党更广泛地使用宣传攻势，政治鼓动、城市起义和劳工骚乱的战略，来暗中破坏以孙传芳元帅和张宗昌将军为首的军阀势力，对上海的军阀进行攻击。
左派的起义激起了一场外交危机。被激怒的西方政府向当时对共产党有名义上权力的国民党提出了率直的抗议。尽管二月份的外交谈判消除了误会，可是这场危机引起了民族主义运动内部激进派的动荡。三月上旬，在上海起义之前的几个星期，激进派鼓动家在刚从军阀手中夺回来的南京，再一次恐吓和抢劫了外国社团。蒋介石和他的保守派同事们深信共产党是这次骚乱的幕后策划者，这从共产国际的代表米哈依尔.鲍罗廷（Mikhail Borodin）把它视为日益激进的民众姿态便可见一斑了。鲍罗廷是一个俄国的政治流放者，曾在印第安纳州的瓦尔帕莱索（Valparaiso）大学学习过一段时间，并在芝加哥开办过流亡者学校，他在青年时代转向布尔什维克主义，成了一名职业革命家。身为一名组织者，他曾活动于墨西哥、西班牙、荷兰和苏格兰，最后来到了中国。从理论上讲，鲍罗廷是派到国民党来作顾问的，并帮助它建立反帝国主义的力量，但他还有个未公开的目的，那就是传播共产主义和在东亚点燃革命的烈火。当国民党军队从长江流域驱逐了军阀，鲍罗廷逐渐开始发表激烈的演说，反对国民党内的保守派。不久，中国共产党就开始颂扬他，称他为“革命的导师”。
一九二七年四月十二日的早晨，数千名杜月笙的青帮恶棍，身穿蓝色工作服，戴着有“劳工”字样的白色臂章，潜入公共租界，开始进攻上海属中国管辖部分的共产党的各个据点。共产党并没有完全感到出乎意外——几个星期以来，他们和保守派伙伴之间的紧张气氛一直在增加，而且在暴徒当中他们也有自己的人脉。尽管如此，由于匪徒袭击的时机选择和行动迅速，共产党的队伍很快就被击垮了。在闸北的军事据点，商务印书馆和湖州会馆等一批较大的目标都被孤立和包匿，而仅仅几个星期之前，这些地方还是他们胜利起义的指挥部。
康生的一位老师是瞿秋白，他那变动剧烈的个人生活同他的才智一样名闻遐迩。瞿秋白曾卷入同女作家丁玲和也的一个学生枥之华的三角恋爱，后来他同后者结婚。瞿伙白把浪漫主义和革命热情相结合，对中国的青年人有着强烈的吸引力。他在苏联度过了三年，能够讲述来自实践中的马克思列宁主义的直接经验。瞿秋白是个能激发他人兴趣酌、热情的演说家。康生的同学杨之华后来回忆说，康生在听她未来的丈夫上课时非常仔细作笔记，因此那些缺课的学生们总是找他帮忙。正是瞿秋白那关于不可避免的布尔什维克胜利的生动描述，使康生成为一个职业革命家。
与许多书生味浓厚的同学不同，康生从山东青年时代起就是个刀剑棍棒和徒手格斗方面的能手，因此他很胜任各种激烈的行动。用现代的术语来讲，他是个熟悉都市人生括方式和世态的人，一个完美的城市游击队员。康生的格斗技术使饱在灾难性的一九二七年担任了一个新的职务：领导中国共产党在上海三个区委之一沪东区委的工作，负责领导上海革命的主要力量——城市工人。康生被拔擢，使他同党的上层领导人更为接近；上海三个区委向江浙地委汇报工作，而江浙地委这个权力机构则直接从属于指挥上海和附近省份的一切共产党活动的中央委员会。
到下午，抵抗逐渐趋于停止。许多共产党员向匪徒们缴出了大批库存的武器，包括三千支来福枪，二十挺机枪，两百支两用毛瑟手枪和四百支自动手枪。许多共产党员在战斗中被打死，更多的人是当一队队暴徒和国民党士兵巡视街头搜索共产党激极分子时被随意屠杀。在扫荡这个城市的时候，蒋介石的人马没有忘圮上海大学；国民党军队进入当时已迁出闸北、转移到更远的北区江湾的薪校址，枪杀了大批学生。在没收了所有的书籍和器材设备之后，国民党宣布关闭这所大学。周恩来后来声称有五千名共产党员在四月十二日或以后几天被杀害。然而，实际上人数要低得多；上海市警察局报告说四百个工人被打死，亦有人估计人数在六百和七百之间。
参加五卅运动使康生得以直接同三位党的最高领导人直接接触，那就是刘少奇、张国焘和李立三。后来，康生只是偶尔同张国焘交往（这位中国共产党的刨始人在一九三八年叛离了共产主义事业），但是他同刘少奇和李立三两人却亲密地一起工作。刘少奇是个孜孜不倦且有条理的组织者，五○年代成为毛泽东的副手；李立三是个浪漫而鲁莽的活动家，二○年代末是共产党战略的主要设计者。
当康生在大学里就读时，他的激进思想具体化为对共产主义事业的深刻识别，并且完成了同传统的决裂。五四运动积累的影响，他在青岛理查德·卫立姆的学校里所吸取的外国思想，以及同他父亲争吵的辛酸，这一切使他永远疏远了那个旧制度。受到瞿秋白和邓中夏那样雄辩家的影响，康生框共产主义中发现了一个在理智和感情上都使他感到满意的代用品，以取代他失去的儒教世界。
康生选择了大学的社会科学系，这个系比另两个科系——中国文学和英国文学——更能适应政治形势。他很快就沉浸在辩证唯物主义、政治经济学、马克思主义和社会发展史的学习中。这些课程试图逐渐动摇传统社会中的信念，并为一个美好的崭新未来提供蓝图。他刚进上海大学的时候，几乎对马克思主义理论缺乏最起码的概念，于是康生开始培养成为一个知识分子的名声。若干年以后，毛泽东告诉安娜·路易斯·斯特朗（Anna Louise Strong），一位美国新闻工作者和共产主义宣传员，康生是早期革命领导人中少数几个大学毕业生之一。实际上，只有同他的党内领导同事较量时，康生才是个学者；带给他意识形态专家名望的不是学术造诣，而是口才敏捷和乐于利用自身地位来压制批评的手段。
上海的折衷主义为一九二一年由包括毛泽东在内的十三人创建于上海的中国共产党，提供了理想的繁殖地。组织者将他们的第一次会议放在上海女子学校内举行，但是对警察监视的担心，迫使他们转移到临近湖泊的一艘大型游艇上。从一九二四年到一九二七年四月，共产党一直是国民党的同盟者，当时的国民党是同苏联有着牢固关系的民族主义革命政党。
蒋介石比康生、周恩来和大多数共产党领导人都要大十岁，他也具有同时代受过教育的人所拥有的抱负和痛苦——他对现代化的信仰混杂着强烈的爱国主义、对外国人的猜疑和一种对家庭的忠诚与懦教价值观。但是蒋介石在一九○五年出于反叛的心理剪掉了自己头上的辫子，而当时中国的满族统治者把这种行为当作不忠的象征来加以惩处。由于对军队的向往，他进了军校，最初在河北省的保定，后来去了东京。
搬家以后，康生继续去上课；若干年以后，他对学生们在如此拥挤的环境里聚精会神的学习态度仍然记忆犹新。康生回忆道：“在青云路上海大学旧校址上课时，人都挤满了，房子陈旧，人多了，楼房震动，似乎要坍倒下来，但是人们还是静静的听，一直到下课为止。”
战略会议一直持续到凌晨一时以后，康生和郭伯机终于穿过空旷的街道回到了他们的驻地。那天晚上到处然着火堆，火光照亮了在各种建筑上飘动的旗帜。康生和郭伯和在虬江路上一家深夜营业的饭馆门口停了下来，进去要了两碗米粥和一瓶绍兴米酒。十年以后，康生写道，那时心中的愉快，至今思之，犹觉得快意。
在国民党内渐渐上升的明星是蒋介石。斯大林相信对他没什么可以担心的，并向他的同事们许诺说尽管蒋介石在同他们玩着狡猾的游戏，但他会被治服：“我们将像挤柠檬一样榨干他，然后把他扔掉。”但是斯大林和中国共产党严重低估了有钢铁般意志的蒋介石欺骟他们的能力，和导演接踵而来的事件的本事。光秃的头、短而硬的小胡子和尖锐深刻的目光，使蒋介石看上去就是个天生的领袖人物。他将成为共产党的肉中刺（不管是苏联共产党还是中国共产党），直到一九四九年。
上海大学是政治自由的产物，这种政治自由产生于这个城市的复杂和独特的法律地位：上海由三个独立的行政机构统治管理——英国、法国和中国的行政机构；绪果法律的多种解释和漏洞有助于说明这个城市的浮夸。市中心的公共租界，由英国人领导的上海市政委员会管理，这个委员会代表着一个由十一个国家组成的联盟，其中美国和日本两国有主要发言权。毗连这块英国化领地的南部边界是规模较小，胆更为优美和腐败的“法租界”，一块法国保留的租界地，作为独立于公共租界的实体与英国抗衡。环绕着两个外国租界的就是大上海，由中国人管理的贫民窟、居民住宅、大小工厂、混浊的小河和沟渠、供应市场的菜园和庙宇寺院，构成一幅杂乱的拼贴画。
一九二五年初，在进大学大约六个月之后，康生成为中国共产党首批新成员中的一员。那时入党并不像两年以后那么危险，因为共产党仍然是一九一一年共和革命后孙中山创建的国民党的盟友。由于先前打败了军阀，国民党获得了威望和影响。孙中山和他的领导阶层不仅被人们认为对中国的未来具有远见卓识，而且国民党在广州建立的军事基地也迫使对手们认真地对待它。在一位年轻的俄国将军瓦西里·布廖赫尔（Vasili Blyukher）（他以加伦（Calen）这个名字在中国工作）的帮助下，国民党在广州之外的黄埔建立了一个军事学校。拥有大约四十名苏联颀问的黄埔军校，培养了数百名受过良好训练的军官，他们构成了中国现代化军队的核心。国民党兼备了全国性的声望和军事力量，对它的支持者给予一种保护措施，包括其共产党盟友的成员。康生只不过是加入了这场民族主义运动的激进派。
康生所在的学校上海大学，原先是所师范学院，但是在一九二三年改头换面，当时信奉共产主义的学生们进行反抗并夺取了学校的控制权。中国共产党把大学从闸北郊区迁往公共租界，在那儿两幢花园环绕的西式别墅里上课。学生们，包括康生，住在附近小巷和胡同的集体宿舍里。这所大学由校长是博学而受人尊敬的国民党元老于右任。然而，于右仨平常不在学校里，学校实际上是由邵力予管理，他是国民党员，但同中国共产党很亲密。在大学里邵力子不是唯一受到左翼影响的人。两位有献身精神的共产党人：作家兼理论家瞿秋白与组织家兼宣传家邓中夏，都在大学里开课，这样就会吸引未来的党员们。
诚如像蒋介石般保守的国民党领导人认为，上海起义只是他们全面战役的一部分，但是共产党希望在中国最大城市里的武装起义能够超越民族主义者的狭隘目标。他们认识到这次起义如果成功，将能赢碍上海外国人统治部分几乎所有的权力，他们期待着一种爆炸性的革命局面。中国共产党的领导人受到布尔什维克在圣彼得堡的胜利和苏维埃革命能够在城市里发动教义的激励，相信他们自己正处于一场将会扫除包括国民党右派在内的一切保守势力的历史运动的尖峰。
除此之外，共产党进行公开的准备，用武力反对他们的国民党盟友，这将会是困难的。斯大林通过由苏联控制国际共产主义运动的组织发布命令，强调要维持同国民党的统一战线。在斯大林看来，削弱西方在苏联东面的影响比传播共产主义要来得更为紧迫，而且国民党看起来是达到他的目的的最好赌注。国民党的创始人孙中山，坚定拥护苏维埃的理念。
康生的几位老师，包括邓中夏、恽代英和张太雷，都被国民党捕获并杀害了；康生后来时常夸耀他同这些党的早期烈士之间的介人关系。康生的一些同学从那个时期的危险恐怖中幸免于难，继续他们辉煌的历程。他的同时代人，包括许多生气勃勃的、聪明且愤怒的年轻人，比如秦邦宪，来自浙江省，某文职官员的儿子，他自称为博古；王稼祥，安徽省的圣雅各高级中学的毕业生，他曾抗议阅读《圣经》和祈祷的必修课；刘晓，湖南人，受过美国基督新教教会的教育，受一位中国基督教牧师的影响，接受了马克思主义；还有一位叫杨尚昆的五四运动老战士，他来自四川省的一个富裕地主家庭。康生渐渐意识到这些年轻人有一天将会统治中国。
在一九二六年底和一九二七年最初的几个星期里，被共产党唤起的下层民众在汉口，一个位于长江南岸、有着英国、日本和法国租界的港口城市中的英国租界里横冲直撞。共产党在上海的活动，特别是公社的建立，进一步证实了蒋介石的担心，即激进分子急迫地想要攫取权力。现在是行动的时候了。
由于五卅运动造成的紧张后果，警察开始密切注意上海大学的激进主义。日益意识到布尔什维克主义在中国的危险性，英国行政当局强迫上海大学迁出公共租界。校园搬回了闸北，占据了青云路上几间狭窄的房屋，离原先的地址不远。
康生在接下来的两次起义中仍然处于中心位置。第二次起义于一九二七年二月十九日举行，比十月份的那次规模更大，但是被孙传芳元帅的盟友，以“狗肉将军”著称的丰富多彩的军阀张宗昌的部队残酷地镇压了。张宗昌是个高个子，以他国际性的后官和打仗的本事著称于世。张宗昌那舞动大刀的死刑执行队漫步上海街头，砍下任何被他们遇到的罢工者和鼓动者的头颅，并把这些血迹斑斑的战利品悬挂在城市的路灯柱上。
周恩来和其他领导人委派给康生的任务是进攻第五区警察署，占领它的军火库，然后参加对北火车站的进攻。对警察署的战斗刚过午时就开始了。“一位纠察队员向五区总署的门口丢了一个炸弹，”康生十年后写道，“紧接一排枪声，进攻五区总署的行动即立刻开始。”到下午四时，这场战斗结束，大上海的许多战略要地都已落人工人之手。
作为那时世界上最全球化的城市，上海有许多外国居民，包括英国人、美国人、法国人、德国人，俄国人、日本人、墨西哥上海，革命者的避风港人和菲律宾人。在亚洲，没有其他城市能够同它的复杂多样化相比较。沿着混浊的黄浦江边伸展的宽阔大道外滩，和热闹拥挤、领导内地潮流的购物街南京路，都矗立着时髦的装饰派艺术风格的摩天大楼。宽敞而又富丽堂皇的房子，座落在用围墙围起来的院子里，优雅的住宅区到处是花坛和树木。舒适的公寓楼里居住着日益增多的商人和专业人员等中产阶级。许多法国风格的街区住房延伸到“法租界”，帕卡德（Packard）、拉塞尔（La Salle）、奥德斯莫比尔（Oldsmobile）、福特和其他由受雇司机驾驶的外国小轿车，穿行于拥挤的苦力和人力车夫之间。
反对日本人，把斗争进行到底，不取得胜利，绝不复工；支持工会，铲除工贼，一起面对生和死，如果我们生有叛心，会遭天雷轰击而死。
对康生来说，中国共产党具有吸引力，也是因为它有变成一种全世界事业的潜能，这种事业能给他带来权力和威望。党强调工作的秘密性，也引起了他的兴趣；终贯他的一生，康生是个遮遮掩掩、热衷于权力的人，他陶醉于历史学家们笔下慈禧太后那样的“垂帘听政。”
但是，上海大学毕竟是个训练革命家的场所，而不是培养学者的地方。正规的讲课只是教学大纲里的一个组成部分。讨论当代各种问题——帝国主义的威胁、工人们的困境，政府官员们的腐败——的研讨会议被鼓动与实践经验相结合。学生们经常受到怂恿，进行宣传工作，在街头散发传单和组织工厂里的讨论小组。他们的目标就是利用上海工人阶级的巨大潜在力量。
胜利之后，康生带着以警察武器重新装备的人马，朝北火车站开去。这是一块上海的咽喉要地，一幢筑满工事并由军阀部队固守的砖砌大楼，他们不但配备了机枪、大炮和装甲车，而且还受到一队白俄雇佣军的支援。康生直接参加的这场战斗主要发生在火车站周围的街道胡同里，双方从一个街区打到另一个街区。三月二十一日的晚上，军阀部队将大楼附近的建筑物付之一炬，因此共产党就不得不同对面对车站防守的军队和四处的大火。起义者试图在第二天早上夺取车站，但是那些士兵在主要通道口都埋藏了地雷，共产党损失惨重，进攻被击退了。
在后台，周恩来认识了邓颖超，一名属于激进的辩论团体“觉悟社”的学生；他们之间六年的恋爱史，使他们于一九二五年在广州结了婚。
共产党领导人确信在上海推翻军阀统治的胜利是誊命高潮的开始，它将会带来一种新的社会秩序。他们在闸化组织了一个公社，接管了主要的政府大楼，并忙于建立一个市民政府。但是，在保守势力可能干预之前设法加强控制并推进革命方面，共产党却没能采取适当的措施来保护他们自己。尽管他们可能察觉到蒋介石和国民党右派的可疑性，但他们依然自信上海的胜利会保护他们的安全。
在三月起义中，康生的任务是动员和指挥这个城市东部的工厂、商店、报社、有轨电车公司、邮局和政府机关的工人和上海，革命者的避风港职员。这个危险的工作使他处于战斗的第一线。三月二十一日上午七时，他收到地区委员会集中兵力由他指挥的秘密命令。一小时内，他在老城的西门外、法租界西门路上的一所小屋子里，会见了二十几位担任纠察的组织者。到早上十时，他的人马武装并准备完毕，康生就向设在闸北宝山路上、公共租界的边界线对面、四层楼高的商务印书馆内的共产党总部汇报。
同时，正当长江流域的暴动和洗劫引起了众人对共产党策略的注意时，一个由北方保守派特意安排的严重外交事件唤起了对左派密谋的恐惧。一九二七年四月六日，上海陷落后第十天，北京的东北最高统治者张作霖元帅，突然搜查了在北京的苏联公使馆。尽管这次行动的合法性令人可疑（张作霖声称他的行动得到了外交使团的允许），但他的攻击揭露出共产党同国民党内激进分子联系的更进一步的证据。在苏联武官办公室找到的一份文件，披露了中国共产党的一些隐密目标。而且，正躲在苏联公使馆的北京大学教授和华北最著名的共产党领导人李大钊被捕，后被军阀部队绞死，他成为中国第一个著名的共产党烈士。李大钊在苏联公使馆的出现增加了温和与保守的国民党人的恐惧心理，他们害怕苏联、国民党左派和共产党正在密谋夺取权力。
但是，别墅和公寓、私人俱乐部和餐馆、受雇司机驾驶的小轿车和人力车的老板们，在上海的两百万人口中只占着一个很小的比率。大批苦力和工厂工人生活在难以忍受而又无法逃避的贫困中。上海是个贫民的城市；冬天，当寒风呼啸着癸刮过灰色的天空，乞丐的尸体就像排泄物一般堆积在街遭上疾病和犯罪到处蔓延，死亡是件轻而易举的事情。
当地的军阍统治大上海一直到一九二七年，那年，国民党在南京成立的国民政府统一大部分中国。二十年代大部分时间的军事统治者是大元帅孙传芳，他极端保守的行政机构以极其无情和残酷的手段统治着上海和周围的省份。激进派和煽动家落到孙传芳的士兵手里，经常被当作杀人犯和抢劫犯一样即刻砍头。
在康生加入共产党之后的数星期里，当地的共产党领导人委派给他一个工作，去组织这个城市的左翼劳工运动。在上海，由于有大批贫穷的工人，发动劳工的群众运动是共产党优先考虑的事情。上海是中国唯一具有真正无产阶级的城市，而那时深受苏维埃思想影响的中国共产党，期望这个国家的革命会从那儿诞生。
到三月二十六日，蒋介石乘坐炮舰驶进黄浦江时，整个贼市几乎都已落入共产党领导的工人手中，只有公共租界和法租界，受到躲在沙袋路障后面昀外国军队的保护，没有落人共产党之手。
罢工持续了三个月，直到一名日资工厂里的工头被打死和康生的一个同学顾正红被杀。为了鼓动工人们反对“倭寇”（这是称日本人的专用汉语），顾正红为一名工厂工人。顾正红在一九二五年五月十五日被杀，激起了一场危机，在五月三十日达到高潮，这天在公共租界举行了一场由共产党组织的声势浩大的工人和学生示威游行。这些示威游行是民众反抗外国剥削的里程碑，也是康生参加的第一次较为重要的共产党行动。
许多共产党人逃离了，但是康生仍留在上海，学习如何在一个黑暗和死寂的世界里生存。对于像康生这样狡猾的人来说，这种环境是很理想的。从这种环境里，他将成长为一个在中国举足轻重、需要认真对付的人，时间长达半个世纪。
到了三月二十二日晚上，上海的大部分军阀部队都已被武装工人消灭。北火车站成为唯一的抵抗中心。康生及同伴在傍晚又一次发起冲锋，终于迫使防守者退却。白俄人逃进了毗连的公共租界，而那些中国士兵则尽力逃离这个城市。
共产党在上海的全盛期随着四月十二日青帮领导的这次进攻而告结束。在那一天大屠杀之后，康生像其他每一个共产党员一样，被迫过着秘密的、危机四伏的生活。取代孙传芳元帅在大上海统治的国民党，开始无情地追捕转入地下的共产党员；共产党的宣传将之称为“白色恐怖”。外国租界当局，起初被工人起义给吓倒，其后目睹蒋介石镇压共产党才稍感安心，开始同国民党合作，逮捕可疑的共产党员，并把其中许多人引渡给中国统治当局。
康生加入中国共产党的情况仍然不清楚。关于他如何参加共产党，康生作过几种相互矛盾的说明，在不同的时代提出三个不同的担保人。一个是王幼基（Wang Youzhi，音译）来自华北西部山西省的干部，他后来驳斥了康生的说法，坚持说那时他只是一个共青团的普通成员，没有资格担保任何人入党。第二个人叫李仆煌（Li Puhuan，音译），但是同王幼基一样，他竭力否认对康生入党负有什么责任。第三个担保人是康生自己的表兄弟李宇超，每当向他提起这个问题时，他就含糊其辞，躲闪推诿。
上海的外国领地吸引了毒品走私犯、冒险家、投机家、骗子、军火商和间谍，同时还吸引了持异议的中国知识分子、艺术家、诗人、小说家、革命家、败落的军阀和退隐的政客。康生在上海的时候，大部分中国晟大胆的文化活动和知识分子都集中在上海地区。这个城甫的出版社、书店和报纸引发了一场巨大的现代文学运动，而且许多中国最著名的现代作家先后都在这里工作过。在文艺圈中最有名望的大概是鲁迅，他是一位批评家、杂文作家和短篇小说家；茅盾，一位共产党小说家，未来的文化部长；巴金，一位无政府主义作家；还有郭沫若，一位诗人、历史学家和学者。
在前两次较早的起义中，军阀的军队成功地集结定来，抗击起义者；但是这一次，在日渐逼近由蒋介石指挥的国民党军队的压力下，军阀部队崩溃了。许多士兵开了小差，投向共产党，其他人趁混乱逃跑了，还有一些没有受损的队伍撤退了。
在完成他的教育之后，周恩来于一九一七年动身前往日本，并在那儿生活到一九二〇年，就在这一年他回到中国，并因为在天津同激进学生们一起参加反政府的示威游行而遭到逮捕。家庭的经济问题、在外国人统治下中国的落魄在困扰着他，周恩来于一九二〇年前往法国勤工俭学。他帮助建立了中国共产党在巴黎的欧湘支部，在那儿他成为一名职业革命家。三年里，他走遍了法国、比利时和德国，不断地为这场微小的运动吸收成员。他于一九二四年回到中国，在黄埔军校担任副主任一职，在那儿他成为正在秘窑工作、使国民党更具革命倾向的年轻共产党员网络的中心。一九二五年，在参加了国民党反对军阀包围汕头的军事战役之后，周恩来来到上海，同当地的共产党员一起工作，组织武装起义。
三月的起义是由三位著名的上海共产党人指挥的，他们是赵世炎、罗亦农和汪寿华。在这些领导人中间还有一位温文尔雅、经验丰富的领导者周恩来，他生于一八九八年，与康生同年出生，早年过着飘泊不定的贫困生活。当他父亲去世的时候，周恩来还是个孩子，他是在淮安、沈阳和天津的亲戚中间长大的。虽说他经历了严酷的童年和青春期，但他却有性格开朗的一面。极其漂亮的外貌和高亢的声调使他惹人注目，学生时代由于在戏剧中扮演女性角色，使他大出风头。
有些中国人被上海的极度洋化所触怒，但是康生曾在德国人建造的现代港市青岛住过三年，这使他很容易在这个城市里安居下来。由于来自山东，他能够依靠那些原先来上海发家致富的同乡的帮助。确实，山东人代表了一个相当大的帮派，许多山东人积极活动于上海臭名昭著的青帮，这是个犯罪联合组织，生存于一种古代的荣誉准则中，控制着上海兴旺的下层社会。康生由于受到父亲的限制，手头比较拮据，但是他的家庭关系、他所受的教育和他漂亮的外表结合在一起，可以确保他生活得不错。康生过着一种有节制的学生生活，但他从未面对过真正的经济困难。
那天晚上十一时，康生和他的同事、沪西共产党组织的领导人郭伯和，在广东路上一个新设的指挥中心向周恩来、赵世炎、罗亦农进行汇报。在讨论攻占火车站的经过之后，镶导小组接下来着手进行共产党所面临的各项任务：建立一卟“市民政府”和在湖州会馆大楼举行一次共产党积极分子的岱开会议。
随着奢侈、娱乐和各种现代便利设施的出现，上海理所当然赢得了“东方明珠”的声誉。
赛马场和许多夜总会及酒吧为有钱人提供了无穷的丰富多彩的娱乐消遣。世界各地的各式烹饪实际上几乎在餐厅里都有供应，但是最受喜爱的是上海本地风格的烹调，以及蟹和其他海昧等精美特产。为了其他感官方面的取乐，上海还提供了一种颓废的生活。妓院几乎同饭店一样多；有些中国人开设的店铺同时提供这两项服务。大量的别墅以漂亮的年轻姑娘吸引着富人们，但几乎任何人都付得起费用的简陋窑子里尽是面容憔悴的姑娘。鸦片烟馆生意兴旺，尽管根据法律它们都是不合法的，而且大帮吩鸦片必须由犯罪圃伙提供。
相比之下，公共租界的法租界是中世纪专制主义大海中的自由孤岛。生活在这两个外国管区的中国居民可以免遭军阀们的残忍暴行，中国人允许上海发展一种新的、混合的文化和政治模式。对于那时候的中国人来说，“海派”意味着任何现代的、外国的、有独创性和大胆的东西，是对那种在这个国家更为流行的陈腐和古老的“京派”的反动。
蒋介石首先是个爱国者——他为他的自传起名《中国之命运》——他感到烦恼的是中国共产党已渐为莫斯科所利用。因为他通晓布尔什维克的习惯作法，他怀疑共产党是在一九二六年底和一九二七年初的北伐战争期间发展起来的。一九二五年在广州，他曾导演了一次较小的反共行动，即所谓的“中山舰”事件，他深深为国民党内的共产党伙伴日益明显同苏联联结而感到烦恼。蒋介石有心向俄国人学习，而且列宁关于党、军队、政府一体化以形成一个中央集权、有无上权威的政体的思想，也给予他极深的印象，但是他却不愿看到苏维埃的代理人来管理中国。
最初，日本人是示威的主要目标，但是当一群愤怒的示威者围着南京路上的老闸捕房打转时，上海市警察局的一个小分队——这支由英国人指挥的警力，在公共租界内把法律和秩序维持在一个使人惊奇的范围内——惊惶失措地开了枪，打死十人，打伤五十多人。警察的行动扭转了共产党活动的重心，目标从日本人转向了英国人，引起了一股遍及全中国的狂怒洪流。反对英国商业利益的持续罢工和贸易禁运席卷了包括香港在内的主要沿海城市。敌意是如此强烈，以至于在北京的英国公使馆里的全体中国工作人员拒绝报到工作。
在上海，康生完成了他从上等阶层任性的宠儿到献身于共产主义的积极分子的转变。他被卷入了党的初创时期一些里程碑的事件中：一九二五年声势浩大的反英抗议活动、一九二六年底和一九二七年初的城市起义以及一九二七年四月十二日国民党对共产党的破坏性清洗。在中国最大的城市所度过的九年时间里，康生还为他安全和谍报专家的声誉打下了基础。
五卅运动引起的这场危机过去以后，党的领导人委派康生担任上海总工会的秘书一职，这个职务开启了他稳步迁升到党的上层之途。一九二六年，他超越了街头组织者的水平，加入了控制上海大学内共产党活动的委员会。考虑到大学动员学生起来支持运动的作用，康生承担起一项重要的工作，他在已入党的年轻知识分子中建立起一个联络网。他还开始宣传上海的共产党组织及其领导干部。党内许多早期领导人都在这所大学里教课或者学习。
许多年轻的国民党干部都在苏联学习过，因此，英国和美国认为国民党是危险的反帝国主义运动的一部分，对西方的利益抱有敌意。最重要的是，只有六年多历史的中国共产党，能量正在扩大但仍微不足道，同更有威信和更为强大的国民党相比，在许多方面显然都处于劣势。
